岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告|岳阳林纸_新浪财经

原标题：岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2020-038

　　岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

　　本次董事会会议通知和材料于2020年7月26日以电子邮件的方式发出。

　　（三）董事会会议召开情况

　　本次董事会会议于2020年7月31日以通讯表决方式召开。会议应表决董事6人，实际表决6人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司安泰公司的议案》。

　　为进一步减少管理层级，加强资产管理，同意公司吸收合并全资子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”），吸收合并完成后，安泰公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继并成立分公司进行管理，同时安泰公司持有的岳阳英格瓷安泰矿物有限公司45%股权转移至公司。

　　（二）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》。

　　同意公司的经营范围增加“有机肥、营养土生产及销售”（具体以岳阳市市场监督管理局核定内容为准），并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的经营范围进行相应修改；同意因实施2019年度资本公积金转增股本导致注册资本增加，而相应修改公司章程涉及注册资本的条款。

　　相关内容详见2020年8月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　（三）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　独立董事对本事项予以了事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次拟聘请会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东的合法权益。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度相关审计工作的需要。

　　3、同意公司本次聘请会计师事务所事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见2020年8月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

　　（四）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　　该制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任王昕为公司证券事务代表。其个人简历详见附件。

　　（六）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立董事会风险与合规管理委员会的议案》。

　　根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、《中央企业合规管理指引》的要求，同意设立董事会风险与合规管理委员会。该委员会设委员3名，委任董事长叶蒙为第七届董事会风险与合规管理委员会召集人、主任委员，李战、刘洪川为委员。

　　（七）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年8月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。

　　相关内容详见2020年8月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　附件：

　　简历

　　王昕，男，汉族，1983年4月出生，中共党员，浙江大学工程硕士，工程师。2020年3月至今担任公司战略发展部、证券投资部经理；曾任湖南骏泰新材料科技有限责任公司热电区副经理，公司运营管理中心副经理、经理。

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2020-039

　　岳阳林纸股份有限公司关于吸收合并全资子公司安泰公司的公告

　　一、吸收合并事项概述

　　为进一步减少管理层级，加强资产管理，提高系统整体资产质量，公司拟吸收合并下属全资子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”），吸收合并完成后，安泰公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继并成立分公司进行管理，同时安泰公司持有的岳阳英格瓷安泰矿物有限公司45%股权转移至公司。

　　2020年7月31日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司安泰公司的议案》。同意吸收合并全资子公司安泰公司。本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被合并公司基本情况

　　安泰公司是岳阳林纸的全资子公司，位于湖南省岳阳市城陵矶，成立于1998年11月，注册资本6.17亿元。

　　截至2019年12月31日，安泰公司总资产6.39亿元，净资产5.93亿元；2019年实现营业收入1.39亿元，利润总额947.30万元，净利润788.2万元。

　　截至2020年6月30日，安泰公司资产总额为6.19亿元，净资产5.98亿元，资产负债率3.39%。

　　安泰公司主要业务板块情况：主要围绕制浆造纸主业，构筑了造纸化工产品、纸板及包装产品、经贸及服务三大产业板块、三大产品集群为核心的产业布局和发展重点。主导产品有纸质封头、纸芯管、淋膜包装纸、堵头、水玻璃、轻质碳酸钙、缠绕膜、印刷等。

　　三、吸收合并基本方案及相关安排

　　1、以公司整体吸收合并安泰公司的形式，将安泰公司所有资产、债务、人员并入公司。安泰公司注销，其持有的“岳阳英格瓷安泰矿物有限公司”45%股权由公司持有。设立安泰分公司，保持包装材料、化工板块按照原有的模式运行。

　　2、合并双方履行相应的法定程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　四、对上市公司的影响

　　1、公司本次吸收合并有利于公司降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。

　　2、由于安泰公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　提请股东大会授权经理层及其授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。因公司合并属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸公告编号：2020-040

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　2020年7月31日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》，公司天岳环保分公司为提升环保品牌影响力，拟在原有业务的基础上，增加“有机肥、营养土生产及销售”业务，同意公司经营范围增加“有机肥、营养土生产及销售”内容，并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及经营范围的条款进行相应修改；另，公司于2020年5月实施了2019年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由1,397,733,148股变更为1,805,053,109股，《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的条款需进行相应修改。具体修改如下：

　　原“第十四条经岳阳市市场监督管理局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸、纤维素的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，石油及制品批发，其他化工产品批发（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　修改为：

　　“第十四条经岳阳市市场监督管理局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸、纤维素的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，石油及制品批发，其他化工产品批发（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　以上经营范围具体以岳阳市市场监督管理局核定内容为准。

　　原“第七条　公司注册资本为人民币139773.3148万元。……

　　第二十条　公司股份总数为1397733148股，公司的股本结构为：普通股1397733148股，其他种类股0股。”

　　修改为：

　　“第七条　公司注册资本为人民币180505.3109万元。……

　　第二十条　公司股份总数为1805053109股，公司的股本结构为：普通股1805053109股，其他种类股0股。”

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2020-041

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为有效开展公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，经第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　天健会计师事务所审计服务费按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、工作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。

　　公司2019年度审计费用为人民币165万元，其中财务审计费用为人民币135万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2020年度天健会计师事务所的审计费用将参照2019年度的收费标准，并根据审计工作量及市场价格，由公司股东大会授权经营管理层与审计机构协商确定。

　　二、拟聘任会计师事务所需履行的程序

　　（一）公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，发表审核意见如下：

　　该所具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，切实履行了审计机构的责任义务。

　　本委员会提议续聘该所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所事项已发表事前认可意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验、履职能力，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司财务和内控审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意续聘该所为公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（三）公司独立董事需就本次聘任会计事务所发表独立意见如下：

　　1、公司本次拟聘请会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东的合法权益。

　　3、同意公司本次聘请会计师事务所事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年7月31日，公司第七届董事会第二十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意本次聘任事项。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2020-042

　　岳阳林纸股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月17日14点30分

　　召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月17日

　　至2020年8月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，会议决议及相关公告详见上海证券交易所网站及2020年8月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　(二) 特别决议议案：1，2

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：3

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

　　邮政编码：414002

　　联系人：王昕

　　联系电话：0730－8590683

　　联系传真：0730－8562203

　　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　2020年7月31日