海信家电集团股份有限公司第十届董事会2020年第六次临时会议决议公告|海信家电_新浪财经

原标题：海信家电集团股份有限公司第十届董事会2020年第六次临时会议决议公告

　　股票代码：000921 股票简称：海信家电公告编号：2020-047

　　海信家电集团股份有限公司

　　第十届董事会2020年第六次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式

　　海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2020年7月23日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2020年第六次临时会议的通知。

　　（二）会议召开的时间、地点和方式

　　1、会议于 2020年7月31日以书面议案方式召开。

　　2、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到9人。

　　（三）会议主持人：董事长汤业国

　　（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　　（一）审议及批准本公司与青岛海信国际营销股份有限公司于2020年7月31日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限；（董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生及段跃斌先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关于签署〈业务合作框架协议之补充协议〉的日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。）

　　表决情况：同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议及批准《关于提议于2020年9月25日召开本公司2020年第二次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。）

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了事前认可说明及独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2020年第六次临时会议决议。

　　（二）独立非执行董事对第十届董事会2020年第六次临时会议相关事项的事前认可说明。

　　（三）独立非执行董事对第十届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　股票代码：000921 股票简称：海信家电公告编号：2020-048

　　海信家电集团股份有限公司

　　关于签署《业务合作框架协议之补充

　　协议》的日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2019年11月5日与青岛海信国际营销股份有限公司（「海信国际营销」）签署了《业务合作框架协议》（「《业务合作框架协议》」），在该协议下就本公司与海信国际营销拟于2020年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。为进一步扩大本公司高端产品内销规模，优化产品结构，从而带动本公司整体高端产品规模的提升，本公司拟新增向海信国际营销采购“ASKO”以及“Gorenje”品牌高端电器产品（主要为高端厨房电器）。根据上述新增业务需要，本公司与海信国际营销于2020年7月31日签署《业务合作框架协议之补充协议》，对2020年本公司向海信国际营销采购产品、商品关联交易的年度上限金额进行补充，补充金额为人民币6000万元。

　　本公司第十届董事会于2020年7月31日召开2020年第六次临时会议，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《本公司与青岛海信国际营销股份有限公司于2020年7月31日签订的〈业务合作框架协议之补充协议〉以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限》的议案，董事长汤业国先生，董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生及段跃斌先生作为关联董事已回避表决本项议案。

　　由于本公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易累计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%（需累计计算的关联交易事项具体详见本公司于2020年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关于向关联方借款的关联交易公告》，公告编号2020-045），根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本次日常关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元（不含增值税）

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年度本公司与海信国际营销发生的各项日常关联交易情况详见本公司于2020年4月15日在巨潮资讯网发布的《2019年年度报告》中的“第五节重要事项-十六、重大关联交易”的内容。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况介绍以及与本公司的关联关系请详见本公司于2019年11月6日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布的《2020年日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-057）。

　　（二）履约能力分析

　　截至2020年6月30日，海信国际营销未经审计资产总额399.81亿元，净资产为18.99亿元，2020年1-6月海信国际营销实现营业收入226.21亿元，净利润为0.62亿元。

　　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　具体请详见本公司于2019年11月6日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布的《2020年日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-057）中的“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

　　（二）交易协议的主要内容

　　1、协议签署日期：2020年7月31日

　　2、交易方：甲方：本公司

　　乙方Ⅱ：海信国际营销

　　3、补充协议对《业务合作框架协议》项下约定本公司向海信国际营销采购产品的日常关联交易全年交易总额上限修订情况具体详见本公告“一、（二）预计日常关联交易类别和金额”。

　　4、协议有效期：本补充协议有效期自甲方股东大会通过之日起至2020年12月31日。

　　5、本补充协议作为对《业务合作框架协议》的有效补充和修改，其未修改部分继续有效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司向海信国际营销新增采购“ASKO”以及“Gorenje”品牌高端电器产品，主要为高端厨房电器，有利于扩大本公司高端产品内销规模，优化产品结构，从而带动本公司整体高端产品规模的提升。

　　上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述日常关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

　　五、独立非执行董事事前认可情况和独立意见

　　（一）独立非执行董事发表的事前认可说明

　　公司事前就公司因向海信国际营销新增进口采购高端电器产品而新增2020年与海信国际营销进行的日常关联交易（「日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了日常关联交易文件后，认为公司与海信国际营销之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议之补充协议》各条款及经修订的年度上限公平合理，同意将该日常关联交易议案提交董事会审议。

　　（二）独立非执行董事发表的独立意见

　　公司与海信国际营销之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议之补充协议》各条款及经修订的年度上限公平合理。

　　因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议之补充协议》。

　　六、备查文件

　　（一）本公司与海信国际营销签署的《业务合作框架协议之补充协议》；

　　（二）第十届董事会2020年第六次临时会议决议；

　　（三）独立非执行董事对第十届董事会2020年第六次临时会议相关事项的事前认可说明；

　　（四）独立非执行董事对第十届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　股票代码：000921 股票简称：海信家电公告编号：2020-049

　　海信家电集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信家电集团股份有限公司（「本公司」）谨定于2020年9月25日（星期五）下午3:00在本公司总部会议室召开本公司2020年第二次临时股东大会（「本次股东大会」），具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：本公司董事会

　　（三）会议召开的合法性、合规性说明：经本公司第十届董事会2020年第六次临时会议审议，同意于2020年9月25日召开本公司2020年第二次临时股东大会，召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期与时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年9月25日（星期五）下午3:00起

　　2、网络投票时间：2020年9月25日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2020年9月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　投票规则：本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日

　　1、A股股东股权登记日：2020年9月16日

　　2、H股股东暂停过户日：2020年9月17日至2020年9月25日（包括首尾两日）

　　（七）出席对象：

　　1、于2020年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，若填妥并于2020年9月16日或之前交回出席本次股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席本次股东大会。H股股东的出席要求具体请详见本公司于2020年7月31日在披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的《2020年第二次临时股东大会通知》等相关公告。

　　不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本次股东大会所有普通决议案，也不接受其他股东委托对相关回避表决议案进行投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员

　　3、本公司聘请的专业人士

　　（八）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号本公司总部会议室

　　二、会议审议事项

　　以普通决议案方式审议如下事项：

　　审议及批准本公司与青岛海信国际营销股份有限公司于2020年7月31日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限。

　　上述议案内容请详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《第十届董事会2020年第六次临时会议决议公告》、《关于签署〈业务合作框架协议之补充协议〉的日常关联交易预计公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　（一）登记方法

　　1、拟出席本次股东大会的A股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；A股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

　　2、拟出席本次股东大会的H股股东，除应当在2020年9月16日或之前将出席本次股东大会的确认回执交回本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于2020年9月16日或以前，送交香港证券登记有限公司。

　　3、委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

　　（二）登记时间：2020年9月16日或之前

　　（三）登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　海信家电集团股份有限公司证券部

　　邮编：528303 传真：（0757）28361055

　　（四）受托行使表决权人表决时提交文件的要求：委托代理人本人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证。

　　（五）其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：（0757）28362570　传真：（0757）28361055

　　联系人：吴健勤

　　2、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　3、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360921

　　2、投票简称：海信投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票表决为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统：http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第十届董事会2020年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　附件一：确认回执

　　海信家电集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参加回执

　　根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信家电集团股份有限公司（「本公司」）2020年第二次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

　　姓名：_______________ __ ____　持股情况：__________________ __ 股

　　身份证号码：______ ____ _ ___ 电话号码：__________________ 　 _