海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书|亚太实业_新浪财经

原标题：海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整。

　　本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

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　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的具体方案

　　亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

　　（一）交易对方

　　本次交易，亚太实业通过支付现金的方式购买亚诺生物持有的临港亚诺化工51%的股权，交易对方为亚诺生物。本次交易完成后，临港亚诺化工将成为亚太实业的控股子公司。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为临港亚诺化工51%的股权。

　　（三）标的资产的评估及交易价格

　　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对临港亚诺化工100.00%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为临港亚诺化工100.00%股权价值的评估依据。根据中铭评估出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

　　（四）交易对价的支付方式

　　本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、控股股东借款、并购贷款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

　　2019年11月1日，经上市公司董事会审议通过，亚太实业与交易对方亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，并根据协议约定在协议签订后的5个工作日内，向亚诺生物支付3,500.00万元人民币诚意金。双方同意，本次交易正式协议生效后，交易诚意金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款。

　　2020年3月2日，经上市公司第七届董事会2020第二次会议审议通过，亚太实业与交易对方签署了《购买股权协议》，经交易各方同意，本次交易对价在《购买股权协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，第四期转让款的支付将根据业绩完成情况确定尾款金额。

　　本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工51.00%股权。交易对价分四期支付：

　　第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

　　第二期：在2020年6月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第三期：在2020年12月31日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第四期：在2022年度审计报告出具后的10个工作日内，根据业绩完成情况确定尾款金额：

　　1、达到业绩承诺总金额的90%时，支付30%的交易对价。

　　2、若标的公司提前达到业绩承诺总金额的90%，亚太实业在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时，则支付金额应为：

　　交易对价的30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　3、若未达到业绩承诺总金额的70%时，亚太实业无需支付剩余部分转让款。

　　具体支付安排如下：

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　　截至本报告书出具日，亚太实业已经根据相关协议约定向亚诺生物支付诚意金3,500.00万元，第一期交易价款将于标的资产过户手续完成后10个工作日内支付，诚意金转为第一期交易对价。

　　二、业绩承诺及补偿

　　雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000.00万元的90%，则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《购买股权协议》中约定的第四期未付款金额数。

　　若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

　　如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　三、业绩奖励

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。

　　亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00万元），超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-上述已经支付的年度奖金。

　　亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度审计报告、临港亚诺化工经审计的最近量年财务报告和《购买股权协议》测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

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　　基于上述测算指标，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入占上市公司的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易中，交易对手为亚诺生物，本次交易前，亚诺生物与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　第二章本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程与审批情况

　　（一）上市公司的决策过程

　　2019年11月1日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年3月2日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　2020年3月2日，上市公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年4月10日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　2020年4月10日，上市公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工；

　　2020年5月20日，上市公司召开第七届董事会2020第六次会议，审议通过了更新本次交易相关财务数据事宜的议案；

　　2020年6月5日，上市公司召开2020第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化工51%的股权相关议案；

　　（二）交易对方的决策过程

　　2019年11月1日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司。

　　2020年3月2日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司的正式方案。

　　2020年6月9日，亚诺生物召开2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权暨重大资产重组的议案》等相关议案。

　　（三）其他批准与授权

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）资产交付及过户

　　2020年6月17日，沧州渤海新区市场监督管理局受理了临港亚诺化工的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91130931557675726N”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，亚太实业已持有临港亚诺化工51%的股权。

　　（二）交易对价的支付情况

　　截至本报告书出具日，亚太实业已经根据相关协议约定向亚诺生物支付3,500.00万元的诚意金，第一期交易价款将于标的资产过户手续完成后10个工作日内支付，诚意金转为第一期交易对价。截至本报告书签署日，亚太实业已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。

　　（三）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易为亚太实业购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截止本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产购买实施过程中，本公司不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　2020年3月2日，亚太实业与亚诺生物等相关方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》以及补充协议。截止本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效；截止本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　本次交易相关的主要协议及承诺已在《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

　　（三）过渡期间损益专项审计

　　上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三章中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：亚太实业本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件及亚太实业公司章程的规定；本次重大资产重组已经履行了应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成股权过户手续；本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移；本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组相关协议已经生效并由交易各方依约履行，未出现违反协议或违反相关承诺事项的情形；本次交易尚需办理法律意见书“六、本次交易的后续事项”所述的事宜，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。

　　第四章备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　2、中天国富证券有限公司出具的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、海南亚太实业发展股份有限公司

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

　　联系人：李小慧

　　电话：0931-8439763

　　传真：0931-8427597