港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案|非公开发行股票_新浪财经

原标题：港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

　　声明

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　　重要提示

　　1、港中旅华贸国际物流股份有限公司非公开发行股票方案业经公司2020年6月19日第四届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　2、港中旅华贸国际物流股份有限公司作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见“第二节发行对象基本情况”之“三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”和“四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”。

　　3、公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　4、本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过130,718,953股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

　　■

　　本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家扶持和引导政策持续出台

　　2019年3月，国家发展和改革委员会等24个部门联合印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，旨在巩固物流降本增效成果，增强物流企业活力，提升行业效率效益水平，畅通物流全链条运行。2019年4月，国家发展和改革委员会、交通运输部联合印发了《国家物流枢纽网络建设实施方案2019-2020年》，引导加强物流等基础设施网络建设。

　　“公转铁”和“集装箱铁海联运”正在有序进展，中国货运结构正在发生变革，随着“公转铁”政策持续推进，大宗商品和部分普货的公路运输将逐步转为铁路运输，主要港口城市和地区也陆续推出“集装箱铁海联运”相关扶持政策。

　　我国将持续推动物流业高质量发展，物流行业领域一系列支持政策的出台，为公司未来的发展带来了重要的机遇。

　　2、物流行业混合所有制改革推进，行业集中的趋势更加明显

　　随着混合所有制改革的加速推进，部分物流企业正在利用“混改”机会获得更多的发展机遇，“混改”将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。随着深度发展，物流行业已经到了行业集中的加速期，行业的发展规律将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。

　　3、自由贸易试验区新发展

　　公司总部位于上海，在临港新片区有仓储用地约200亩。中国特色（上海）自由贸易港、上海自由贸易试验区新片区、第二届中国国际进口博览会、上海国际航运中心、上海国际贸易中心，特别是《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》都会给公司带来新的发展机遇和新的市场机会。

　　4、跨境综合物流服务业与跨境电商的发展

　　依托互联网技术和人们消费水平、观念等的变化，跨境电商快速增长，逐渐抢占传统贸易份额。根据海关总署公布的数据显示，跨境电商新动能显著增强，2019年我国跨境电商等外贸新业态继续保持蓬勃发展态势，其中通过海关跨境电商管理平台进出口额达到1,862.1亿元，增长了38.3%，通过市场采购方式进出口额达到5,629.5亿元，增长了19.7%。两者合计对整体外贸增长贡献率近14%。跨境电商物流也将有更蓬勃的发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、提升公司的资金实力，提高公司风险抵御能力

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金约6亿元，全部用于补充流动资金，一方面可以满足公司未来业务开展的营运资金需求，为公司持续扩大业务规模、不断增强物流服务能力提供充足的资金支持，另一方面也有利于增强公司的资金实力。未来宏观经济形势增速放缓、国际贸易形势不确定性增大的情况预计将会常态化，而新型冠状病毒疫情进一步加大了国内外经济形势的波动，在此背景下，公司尽快进行股权融资，储备长期资金，有利于提高公司的整体风险抵御能力。

　　2、引入战略投资者，优化公司股东结构，促进公司长远发展

　　公司拟通过本次非公开发行同步引入战略投资者，一方面进一步优化公司的股东结构，完善上市公司治理结构，加强公司的经营管理能力，另一方面公司可借助战略投资者充分调动社会各方优质资源，实现业务协同发展，为上市公司各项业务的快速稳步开展提供资金保障、技术保障、管理经验保障、资源保障，促进公司长远发展。

　　3、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金，为公司未来发展提供有力的资金支持，并同步引入战略投资者，进一步增强公司业务拓展能力，提升持续回报能力，进一步强化对公司员工对未来发展前景的信心，提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司股东的权益，同时也有利于实现国有资产保值增值。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资、山东国投，共2名特定发行对象。

　　本次发行对象与上市公司之间主要存在以下关联关系：

　　首先，公司的控股股东诚通香港的董事之一焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人鼎晖百孚的董事。

　　其次，截至本预案公告日，蒸泰投资、山东国投未持有公司股份，按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，蒸泰投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过130,718,953股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　（六）发行股份的限售期

　　本次非公开发行完成后，蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。

　　发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于补充流动资金所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成前，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次交易构成关联交易，主要原因如下：

　　首先，公司的控股股东诚通香港的董事之一焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人鼎晖百孚的董事。

　　其次，本次交易完成后，蒸泰投资所持有的公司股份比例将超过5%，构成公司关联方。

　　因此，本次发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司的控股股东为诚通香港，在本次发行前持有公司418,158,819股，占公司总股本的41.32%。公司的实际控制人为诚通集团，持有诚通香港100%股权。如下图所示：

　　■

　　按照本次非公开发行股份数量130,718,953股进行测算，本次发行完成后，诚通香港将持有上市公司36.59%的股份，仍为公司的控股股东，诚通集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于2020年6月19日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

　　（一）华贸物流有权国资主管单位批准本次非公开发行预案；

　　（二）公司股东大会批准本次非公开发行方案；

　　（三）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　第二节发行对象基本情况

　　一、蒸泰投资的基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2017年2月24日

　　注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号409K01室

　　认缴出资额：150,001万人民币

　　执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

　　经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告之日，蒸泰投资目前的出资结构如下：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

　　蒸泰投资于2017年2月成立，主要从事的业务为实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。蒸泰投资自成立以来未进行过股权投资。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　蒸泰投资最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　■

　　2、利润表主要数据

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　　（五）蒸泰投资及其主要负责人员最近5年所受过的行政处罚等情况

　　蒸泰投资及其主要负责人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人与上市公司同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次发行完成后，蒸泰投资及其执行事务合伙人与华贸物流不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，蒸泰投资及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　（八）认购资金来源

　　蒸泰投资已出具《关于认购资金来源的承诺函》，相关内容如下：

　　“本企业具有足够的经济实力认购华贸物流本次发行的股票。本企业此次认购的资金均来自于本企业合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金（本企业依法向合格投资人募集除外）参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从华贸物流及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方处接受财务资助、补偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在华贸物流董事、监事、高级管理人员、持股5%股份以上股东通过本企业参与本次发行认购的情形。”

　　二、山东国投的基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司

　　成立日期：1994年3月25日

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

　　注册资本：450,000万人民币

　　法定代表人：李广庆

　　经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告之日，山东国投的股权结构如下：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

　　山东国投最近三年主要从事的业务为投融资业务、资本运营与资产管理业务，最近三年业务经营稳健。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　山东国投最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

　　1、资产负债表主要数据（合并）

　　■

　　2、利润表主要数据（合并）

　　■

　　3、现金流量表主要数据（合并）

　　■

　　（五）山东国投及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情况

　　山东国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次发行完成后，山东国投与华贸物流不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，山东国投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　（八）认购资金来源

　　山东国投已出具《关于认购资金来源的承诺函》，相关内容如下：

　　“本公司具有足够的经济实力认购华贸物流本次发行的股票。本公司此次认购的资金均来自于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金（本公司依法向合格投资人募集除外）参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从华贸物流及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方处接受财务资助、补偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在华贸物流董事、监事、高级管理人员、持股5%股份以上股东通过本公司参与本次发行认购的情形。”

　　三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明

　　（一）蒸泰投资具有较强的战略资源

　　蒸泰投资及其关联企业（鼎晖投资）为国内最大的私募股权投资机构之一，在物流领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台和众包同城配送等多个领域。鼎晖投资在物流领域投资项目包括：百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等知名公司，上述被投资企业与鼎晖投资长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。鼎晖投资在物流领域的广泛布局，以及其专家团队对物流产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有的较强的洞察力、管理经验和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用等方面发挥积极作用。

　　（二）蒸泰投资与华贸物流的协同效应

　　鼎晖投资在物流领域拥有丰富的产业资源，一方面具有深厚的产业经验、资源和较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，对物流行业的发展规律具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎辉投资已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。

　　华贸物流的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。鼎晖投资目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，华贸物流在国际物流中的重要地位可以有力地补充鼎晖投资在国际物流中的布局。此外鼎晖投资在跨境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来华贸物流的国际物流业务也可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进蒸泰投资作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　（三）蒸泰投资与华贸物流的合作方式

　　蒸泰投资以战略投资者的身份认购华贸物流本次非公开发行的股票，为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　1、战略层面

　　蒸泰投资及其管理团队具有丰富的并购整合经验，未来可以帮助华贸物流寻找筛选合适的并购标的，完善华贸物流的业务链条。

　　2、公司治理层面

　　发行完成后，蒸泰投资作为重要的战略投资者及华贸物流重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过蒸泰投资专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　3、公司运营层面

　　鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。通过安能物流等与华贸物流的合作，一方面可以补充华贸物流的获客渠道，另一方面可以补充华贸物流在国内的干线运输能力，存在较大的协同效应。

　　鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国B2C跨境出口电商的头部企业，对于国际物流的需求较大。目前上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在很大的合作提升空间。

　　鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。

　　（四）蒸泰投资持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权

　　根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，蒸泰投资将持有公司7.63%股权，持有公司股权比例较大。

　　作为战略投资者，蒸泰投资拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，蒸泰投资遵守关于股东减持的相关规定。

　　（五）蒸泰投资有能力履行股东职责并拟参与公司治理

　　蒸泰投资及其管理团队具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后蒸泰投资将持有公司7.63%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）蒸泰投资具有较好的诚信记录

　　截至目前，蒸泰投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。

　　基于以上情形并结合蒸泰投资与公司签署的《附生效条件的战略合作协议》，蒸泰投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明

　　公司拟引入的山东国投为战略投资者，符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求。

　　（一）山东国投具有较强的战略资源

　　山东国投是由山东省人民政府出资设立的国有大型投资控股公司，注册资本45亿元，2015年改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能，主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业，拥有高素质的专业化团队和广泛的市场资源。山东国投拥有丰富的、成功的战略投资经验，与所投企业在战略规划、渠道建设、市场开拓等多个层面开展了深度合作，为其在业务经营、公司治理、资本运作等多方面起到了积极推动作用。

　　（二）山东国投与华贸物流的协同效应

　　华贸物流是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。华贸物流经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。华贸物流目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于华贸物流实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固华贸物流的行业领先地位。

　　山东省加工制造产业发达，物流需求较大，山东国投深耕山东省内多年，一方面山东国投具有深厚的产业经验、资源和良好的产业布局，能够为华贸物流在物流领域的业务发展提供战略、市场支撑；另一方面，山东国投拥有丰富的投资经验，对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解，能够助力华贸物流以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。

　　华贸物流的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。华贸物流引进山东国投作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动华贸物流的相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入山东国投作为战略投资者有助于华贸物流实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为华贸物流未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。

　　（三）山东国投与华贸物流的合作方式

　　山东国投作为战略投资者，将根据华贸物流的需要提供专业支持，后续将在发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。

　　1、战略层面

　　山东省加工制造产业发达，对物流配套有较高的需求，坐拥青岛、烟台、威海等重要通关口岸，是华贸物流在华北沿海地区战略性布局基地之一。华贸物流在山东设有济南子公司、青岛分公司、烟台办事处，其中青岛分公司成立多年来，在当地具有一定的市场地位，在物流、通关等方面为客户提供优质的服务；华贸物流亦同时在烟台等多地加大布局力度，与境内外航空公司、山东本地企业等积极合作，以期加大在山东的战略布局。山东国投作为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。山东国投希望以本次非公开发行为契机，与华贸物流一起，利用双方优势，共同推动山东省现代化物流建设，提升物流配套能力，更好地服务于山东省“十强产业”的发展。山东国投将利用现有战略资源及专业化的投资团队协助华贸物流在山东省的战略物流网络布局，借助合理商业努力协助华贸物流挖掘、寻找山东省内现代化物流网络建设相关的优质项目或潜力企业，深度参与华贸物流网络的规划和战略布局，从而提高华贸物流在物流行业与资本市场的双重价值。

　　2、市场层面

　　山东国投参控股企业较多，行业涉及电子设备制造、大宗商品进口、医疗健康等，进出口货运物流量较大，与此同时，山东省目前正在大力发展“十强产业”，跨境物流需求将进一步加大。双方有着广阔的合作空间，山东国投将利用其具有的战略性资源促进华贸物流及其子公司的业务拓展，在提升山东国投物流管理水平的同时，增强华贸物流整体盈利能力。

　　3、公司治理层面

　　本次非公开发行完成后，山东国投作为重要的战略投资者及华贸物流重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　4、公司运营层面

　　山东国投将促进其下属公司与华贸物流在信息化层面的深度合作，协助华贸物流“科技驱动”战略的实施，从而不断降低华贸物流的营运成本，不断提高服务的效率和质量，实现科技驱动业绩。

　　（四）山东国投持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权

　　根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，山东国投将持有公司3.81%的股权，持有公司股权比例较大。

　　作为战略投资者，山东国投拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，山东国投会遵守关于股东减持的相关规定。

　　（五）山东国投有能力履行股东职责并拟参与公司治理

　　山东国投具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后山东国投将持有公司3.81%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）山东国投投资具有较好的诚信记录

　　截至目前，山东国投具有良好的诚信记录，最近三年不存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。

　　基于以上情形并结合山东国投与公司签署的《附生效条件的战略合作协议》，山东国投作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　第三节本次非公开发行相关协议内容摘要

　　一、战略合作协议内容摘要

　　（一）与蒸泰投资签署的《附生效条件的战略合作协议》的内容摘要

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方：华贸物流

　　乙方：蒸泰投资

　　签订时间：2020年6月19日

　　2、战略合作

　　（1）合作背景

　　1.1合作原则

　　甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。

　　1.2乙方优势

　　乙方及其关联基金（以下合称“鼎晖投资”）为国内最大的私募股权投资机构之一，陆续投资了200多家企业，其中60余家在国内外上市，培育了一批行业领导品牌，在国内产业投资领域享有较高声誉。鼎晖投资在物流领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台和众包同城配送等多个领域。截至本协议签署日，鼎晖投资在物流领域一共投资了十余个项目，如百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等物流板块的知名公司，该等被投企业与鼎晖投资长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。鼎晖投资在物流领域的广泛布局，以及其专家团队对物流产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有的较强的洞察力、管理经验和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用等方面发挥积极作用。

　　（2）协同效应

　　2.1甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。

　　2.2乙方在物流领域拥有丰富的产业资源，作为行业的资深参与者和引领者，系统扫描了物流行业的十几个细分板块和近百家公司，并陆续投资了百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等十余家物流板块细分领域公司，投资范畴覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台、众包同城配送、物流科技等领域，已在细分领域完成了全赛道全模式全网络布局。鼎晖投资一方面具有深厚的产业经验、资源，和较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，鼎晖投资对物流行业的发展规律具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎晖投资已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。

　　2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，甲方在国际物流中的重要地位可以有力地补充乙方在国际物流中的布局。此外乙方在跨境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来甲方的国际物流业务也可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　（3）合作领域及合作方式

　　3.1合作领域：乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　3.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　3.2.1战略层面

　　鼎晖投资具有丰富的并购整合经验，曾帮助被投资企业万洲国际有限公司收购史密斯菲尔德食品公司，未来可以帮助甲方寻找筛选合适的并购标的，完善甲方的业务链条。

　　3.2.2公司治理层面

　　发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　3.2.3渠道层面/市场层面/业务经营层面/其他层面

　　鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司是中国零担快运领域的龙头企业，在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。安能物流等与甲方合作，一方面可以补充甲方的获客渠道，另一方面可以补充甲方在国内的干线运输能力，存在较大的协同。

　　鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国B2C跨境出口电商的头部企业，对于国际物流的需求较大。且上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在很大的合作提升空间。

　　鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。

　　（4）合作目标