九阳股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002242               证券简称：九阳股份             公告编号：2020-037

　　九阳股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第五届董事会第二次会议于2020年6月15日以书面的方式发出通知，并于2020年6月19日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王旭宁先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

　　1、经表决，会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事韩润、姜广勇、杨宁宁回避表决，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的议案》。

　　2018年限制性股票激励计划首次授予股票的第二个解除限售期已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对本次共计1,290,000股限制性股票进行解除限售。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案的详细情况请详见巨潮资讯网以及2020年6月20日《证券时报》、《中国证券报》上公司    公告编号为2020-039号《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司董事会

　　2020年6月20日

　　证券代码：002242               证券简称：九阳股份             公告编号：2020-038

　　九阳股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第五届监事会第二次会议于2020年6月15日以书面的方式发出通知，并于2020年6月19日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席朱宏韬先生主持。经与会监事表决，通过如下决议：

　　1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司159名激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第二期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司监事会

　　2020年6月20日

　　证券代码：002242              证券简称：九阳股份    公告编号：2020-039

　　九阳股份有限公司关于公司2018年

　　限制性股票激励计划首次授予股票

　　第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解除限售期解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共159名，可解除限售的限制性股票数量为1,290,000股，占目前公司总股本比例为0.1682%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、九阳）于 2020年6月19日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称：激励计划）规定和公司股东大会授权，同意按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对上述事项发表了意见。

　　2、2018年5月4日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对上述事项发表了意见。

　　3、2018年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　5、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首次授予人数191人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

　　6、2018年10月19日，公司第四届董事第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象发生离职，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计7万股调整至限制性股票预留部分，首次授予人数由191人调整为188人。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2018年11月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　7、2018年12月7日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予人数14人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。

　　8、2019年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销蔡德平等9名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计140,000股，首次授予人数由188人调整为179人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　9、2019年6月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计179人，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,398,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2019年8月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议及第四届监事会第十六次会议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计59,000股，首次授予人数由179人调整为176人，预留授予人数由14人调整为13人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　2019年9月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　11、2020年3月29日，公司第四届董事第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》、《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量89,980股。同时，同意回购注销12名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计143,000股，首次授予人数由176人调整为165人，预留授予人数由13人调整为12人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2020年4月28日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　12、2020年6月19日，公司第五届董事第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计159人（已剔除6名已离职拟回购注销的激励对象），申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,290,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、首次授予股票第二个解除限售期即将届满

　　根据公司激励计划相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%；公司限制性股票的首次授予日为2018年6月8日，首次授予完成日为2018年7月3日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2020年7月3日届满。

　　2、首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　注：公司业绩考核条件中的“销售额”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”；“净利润”是指经审计的公司合并利润表中“净利润”。

　　综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的首次授予第二期解除限售条件。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本期可解除限售股份数量

　　本期可解除限售激励对象人数为159名（已剔除因激励对象离职需回购注销股份的激励对象），限制性股票数量为1,290,000股，占公司股本总额的0.1682%。根据激励计划相关规定，各激励对象在本期可解除限售的限制性股票数量占获授总数的比例为30%。

　　各激励对象本次解除限售股份可上市流通情况如下：

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　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等的相关规定，159名激励对象在考核年度内考核均合格，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，且公司2019年度业绩考核目标已达成；董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第二期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票的159名激励对象在限制性股票第二期可解除限售共1,290,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的条件已经达成，同意公司办理解除限售相关事宜。

　　六、监事会的核查意见

　　公司监事会对2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第二期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司159名首次授予的激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第二期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票的限售期已经于2019年6月8日届满，首次授予股票第二次解除限售期即将于2020年7月3日届至。截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》规定的首次授予股票第二期解除限售的条件均已满足；公司董事会已就办理公司首次授予股票第二期解除限售事项取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了首次授予股票第二期解除限售的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、律师的法律意见书。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月20日