上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要|华鑫股份_新浪财经

原标题：上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要

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　　收购报告书摘要签署日期：二〇二〇年四月

　　收购人及一致行动人声明

　　1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。

　　3、收购人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购系仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%，将导致收购人直接持有上市公司合计30.00%以上股份。

　　5、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节收购人及其一致行动人介绍

　　本次收购的收购人为上海仪电（集团）有限公司，收购人的一致行动人为华鑫置业（集团）有限公司、上海飞乐音响股份有限公司。

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）仪电集团基本情况

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　　（二）华鑫置业基本情况

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　　（三）飞乐音响基本情况

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　　二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况

　　本次收购的收购人仪电集团的控股股东及实际控制人为上海市国资委；华鑫置业的控股股东及实际控制人为仪电集团；飞乐音响控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。

　　（一）上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图

　　截至本报告书摘要签署日，仪电集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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　　（二）华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图

　　截至本报告书摘要签署日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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　　（三）上海飞乐音响股份有限公司股权关系结构图

　　截至本报告书摘要签署日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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　　三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）仪电集团

　　1、仪电集团主要业务

　　上海仪电（集团）有限公司是上海市国资委所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数据及人工智能等新一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产业资本高度融合的产业格局。集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为核心、以基础设施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”，面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平台，以数据为核心，以人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发展能力和竞争力，提高城市生活品质。

　　截至本报告书摘要签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：

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　　2、仪电集团最近三年的财务数据

　　单位：万元

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　　注：仪电集团2016、2017、2018年的财务数据已经审计。

　　（二）华鑫置业

　　1、华鑫置业主要业务

　　根据华鑫置业现行有效的《营业执照》，华鑫置业主要从事商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。

　　截至本报告书摘要签署日，华鑫置业直接控制的下属子公司基本情况如下表所示：

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　　2、华鑫置业最近三年的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：华鑫置业2016、2017、2018年的财务数据已经审计。

　　（三）飞乐音响

　　1、飞乐音响主要业务

　　飞乐音响是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，从传统照明向LED照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。最近两年，飞乐音响内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。下属子公司北京申安业务情况及各项经营指标未有明显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多危机，飞乐音响管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新局面。

　　截至本报告书摘要签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：

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　　2、飞乐音响最近三年的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：飞乐音响2016、2017、2018年的财务数据已经审计。

　　四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况

　　（一）仪电集团

　　1、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚

　　仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。

　　2、涉及重大诉讼和仲裁情况1

　　仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33号），决定对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支付了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人民币15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已于2016年5月全部结案。

　　2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年8月7日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书摘要签署日，上海金融法院尚未立案。

　　3、纪律处分或监管措施

　　仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。

　　上述事项不构成收购人的重大违法行为，亦不构成收购人的严重的证券市场失信行为。

　　1与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司"重大"诉讼判断标准为公司合并范围内发生的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理实施意见》中对于"重大法律纠纷案件"的标准，即涉案金额超过5,000万元人民币或等值外汇、资产的诉讼、仲裁案件。

　　仪电集团及其董事、监事、高级管理人员除上述事项外最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。因此，收购人仪电集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）华鑫置业

　　华鑫置业董事朱晓东（时任中安科股份有限公司董事、财务总监）于2019年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东予以警告，并处以十万元罚款。

　　除上述情况外，华鑫置业及全体董事、监事、主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

　　（三）飞乐音响

　　1、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚

　　飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因飞乐音响构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。

　　2、涉及重大诉讼和仲裁情况1

　　2019年11月至2020年3月初，原告王永库、周勇军、方兴才等58名自然人请求判令飞乐音响赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利息损失等合计1334.29万元。飞乐音响已于2019年11月26日至2020年3月初陆续收到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。截至本报告书摘要签署日，该案一审尚未开庭审理。

　　2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对飞乐音响董事长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述15名被告就原告主张的股票实际损失人民币11,914,311.69元及融资利息人民币1,211,055.45元（暂计至2019年5月15日）,合计13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。该案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书摘要签署日，尚未收到上海金融法院的立案通知。

　　2019年8月23日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）、山东亚明照明科技有限公司（以下简称“山东亚明”）、淄博市临淄区住房和城乡建设局（以下简称“临淄住建局”）向山东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款1,144万元、利息损失935,221元（暂共计：12,375,221元）及自2019年7月23日起至实际支付完毕之日止的利息损失（利息损失按照年利率6%计算）；②依法判令被告临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求承担连带付款责任。2019年12月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告李磊的起诉裁定书。截至本报告书摘要签署日，该案已结案。

　　2018年11月22日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法院对重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清、盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安提起诉讼，诉讼请求如下：①判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清连带偿还借款本金14,358,623元及利息；②盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安在应付重庆市德感建筑安装工程有限公司工程款和回购款内向原告邓恒跃承担责任，并确认原告对该应付工程款和回购款具有优先受偿权；③该案诉讼费由被告方承担。截至本报告书摘要签署日，该案一审尚未开庭审理。

　　2020年1月21日，原告河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收到通辽市中级人民法院发来的参加诉讼通知书，河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局（以下简称“大青沟管理局”）向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）判决大青沟旅游赔偿原告经济损失5,600万元；（2）判决大青沟管理局对上述款项承担连带赔偿责任。截至本报告书摘要签署日，该案尚处于一审审理阶段。

　　2019年2月26日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建工集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、大青沟旅游向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽市大青沟地质公园马头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质公园路灯智慧控制系统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；②判决辽宁建工集团支付原告工程款5,600万元；③判决大青沟旅游在欠付工程款范围内对上述款项承担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原告的起诉并将案件移送至科左后旗公安局，经公安局退回，之后内蒙古自治区通辽市中级人民法院又将案件移送至偃师市公安局，偃师市公安局又将案件退回至内蒙古自治区通辽市中级人民法院，截至本报告书摘要签署日，该案已结案。

　　2019年8月16日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润峰”）就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工集团有限公司向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求被告立即支付原告工程款1,725万元及违约金627万元，共计2,352万元；②该案诉讼费用由被告承担。庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程教10,618,320元、违约金4,651,500元、鉴定费6万元，合计15,329,820元。内蒙古自治区通辽市中级人民法院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工程款10,618,320元，于本判决生效后一个月内支付；②驳回原告通辽润峰其他诉讼请求。截至本报告书摘要签署日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，该案二审尚未开庭审理。

　　2019年5月，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产开发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告27,266,295元的债权合法有效；②该案的诉讼费由被告承担。截至本报告书摘要签署日，该案一审已开庭并审理，尚未收到一审判决文书。

　　原告飞乐音响全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安盘南投资有限公司（以下简称“贵州申安”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产业园区管理委员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责任公司（以下简称“贵州宏财”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，案件涉及金额1.33亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请求：①请求判令六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民币1.33亿元；②请求判令贵州宏财承担连带责任；③请求判令两被告承担该案诉讼费、保全费用及律师费用。贵州申安于2020年1月14日收到《受理案件通知书》，北京申安于2020年3月底收到《参加诉讼通知书》被法院追加为该案第三人参加诉讼。截至本报告书摘要签署日，该案一审尚未开庭审理。

　　原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告六盘水盘南管委会，第三人重庆市德感建筑安装工程有限公司向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院为查明事实，追加北京申安、贵州申安作为第三人参加该案诉讼。原告诉讼请求：①请求判令被告立即支付工程款128,756,434.17元，并以欠付工程款为基数2019年8月11日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；②判令被告立即返还保证金2,000万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于2019年11月8日在法院进行质证，截至本报告书摘要签署日，该案一审尚未开庭审理。

　　2018年7月18日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉讼，诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计13,696,961.54元；②判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计860245.31元；③诉讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于2019年2月14日开庭，后因故于2019年10月29日方开庭审理。2019年11月5日，六盘水中院出具判决书，判令重庆德感向钟应成支付工程款136,969,61.54元，并支付相应利息，驳回钟应成其他诉求，案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。贵州申安于2020年3月收到钟应成上诉状。截至本报告书摘要签署日，该案二审尚未开庭审理。

　　2018年3月15日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令被告重庆市德感建筑安装工程有限公司立即支付原告工程款11,889,513.42元及资金占用利息，该利息以11,889,513.42元为基数，自2017年10月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算至计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安、六盘水盘南管委会对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担该案全部诉讼费用。以上费用暂合计12,079,513.42元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：①被告重庆市德感建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁德、林荣、张文彬工程款11,889,513.42元，并从2018年3月15日起以未付工程款为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直至工程款付清为止；②驳回原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本报告书摘要签署日，原告已提起上诉,贵州申安于2020年3月收到上诉状，该案二审尚未开庭审理。

　　2018年7月3日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申安亚明光电科技有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：①被告向原告支付货款19,261,653元，并支付利息554,794.27元（暂算至2018年6月11日），并承担自2018年6月12日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息；②被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失350,000、保全保费损失32,000；③该案诉讼费用、保全费用由被告承担。原被告双方达成调解，法院出具《调解书》，之后原被告双方又达成《执行和解协议》。截至本报告书摘要签署日，该案尚在执行中。

　　2019年1月9日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000元；②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币11,446,000元（自2017年5月1日起算暂至2018年12月31日，以28,615,000元为本金，按月利率2%计算）及自2019年1月1日起至判决生效后的违约金（以2,950万元为本金，年利率24%）；③案件受理费、保全费由被告承担。截至本报告书摘要签署日，该案一审尚未开庭审理。

　　2017年2月15日，原告上海亚明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币25,164,754元；②被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币1,056,920元（暂计至2016年1月1日-2017年2月28日）及自2017年3月1日至判决生效日止的利息；③被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担付款义务；④被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承担付款义务；⑤案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于2019年4月3日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付上海亚明工程款6,032,349元，本判决生效后60日内付清；②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于2019年10月30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。截至本报告书摘要签署日，该案已结案。

　　3、纪律处分或监管措施

　　飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，决定对飞乐音响采取出具警示函的行政监管措施。

　　飞乐音响于2018年12月28日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：〔2018〕79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对飞乐音响予以公开谴责。

　　飞乐音响收到上海证券交易所于2018年12月25日出具的《关于对上海飞乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公监函[2018]0074号），飞乐音响独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，疏于防范、怠于纠正飞乐音响的不合规信息披露行为，决定予以监管关注。

　　飞乐音响及其董事、监事、高级管理人员除上述事项外最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍

　　（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况

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　　（二）华鑫置业董事、监事、高级管理人员

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　　（三）飞乐音响董事、监事、高级管理人员情况

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　　六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有其他上市公司已发行股份及金融机构股权5%以上的情况

　　截至本报告书摘要签署日，仪电集团直接持有华鑫股份27.49%股份，仪电集团通过全资子公司华鑫置业间接持有华鑫股份13.15%股份，仪电集团通过全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响间接持有华鑫股份12.63%股份，仪电集团直接或间接持有华鑫股份53.27%股份。仪电集团、飞乐音响、华鑫置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司直接及/或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下表所示：

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　　截至本报告书摘要签署日，仪电集团、飞乐音响、华鑫置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接及/或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权或股份的基本情况如下：

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　　12020年3月24日，中国证监会已对摩根华鑫证券作出《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司变更控股股东的批复》（证监许可(2020)482号），核准Morgan Stanley成为摩根华鑫证券主要股东、控股股东，对Morgan Stanley依法受让摩根华鑫证券520,200,000元股权（占出资总额51%）无异议。摩根华鑫证券尚需对该事项办理股权变更手续。

　　除上述情况外，仪电集团、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情况。

　　七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系

　　1、仪电集团与华鑫置业的股权控制关系

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　　2、仪电集团与飞乐音响的股权控制关系

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　　（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　本次收购中，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响同为上海市国资委下属企业，仪电集团直接持有仪电电子集团100%股权，仪电电子集团直接持有飞乐音响22.14%的股份，仪电电子集团为飞乐音响的控股股东。仪电集团直接持有华鑫置业100%的股权。依据《收购办法》规定，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响、在本次交易中属于一致行动人。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合

　　仪电集团通过本次收购将有利于理顺仪电集团旗下上市公司股权关系，进一步集中资源，发展核心业务，有利于提升仪电集团金融板块的核心竞争力。本次收购符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革20条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资本整体效率的最优化。

　　（二）充分利用旗下上市公司存量资产，优化资产结构，提升经营效率

　　基于仪电集团控股的上市公司飞乐音响目前所面临的在经营和财务方面的困境，仪电集团拟通过本次收购飞乐音响持有的部分华鑫股份股票，充分利用飞乐音响存量资产，优化其资产结构，降低财务风险，提升经营效率；同时，也使得仪电集团能够充分发挥旗下上市公司现有的资源禀赋，提高资源的利用效率，从而进一步提升仪电集团核心业务的市场竞争能力。

　　二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或者处置其在华鑫股份已拥有权益的股份的计划。

　　三、收购人及其一致行动人收购决定

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、仪电集团履行内部程序，审议通过本次交易相关议案；

　　2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、仪电集团出具关于本次交易的批复文件；

　　2、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

　　3、上交所出具关于本次交易的合规性审核确认意见。

　　第四节收购方式

　　一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

　　上市公司目前的总股本为106,089.93万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

　　■

　　本次交易前，仪电集团持有上市公司29,163.72万股股份，占上市公司总股本的27.49%，是上市公司的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股本的13.15%；仪电集团全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响持有上市公司13,401.21万股股份，占上市公司总股本的12.63%；仪电集团直接间接持有上市公司56,516.68万股股份，占上市公司总股本的53.27%。

　　本次交易后，仪电集团直接持有上市公司34.12%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司19.15%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二、本次收购方案的主要内容

　　（一）本次收购的主要步骤

　　2020年2月19日仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日双方签署了《股份转让协议之补充协议》，仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。具体方案如下：

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　2、交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。仪电集团与飞乐音响已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日双方签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　3、交易对方

　　本次交易的交易对方为飞乐音响。

　　4、定价依据

　　（1）本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：

　　1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　（2）本次交易的定价

　　基于上述定价依据，在综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商，本次收购中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，本次收购华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格为980,506,464.62元。

　　（二）本次交易合同的主要内容

　　2020年2月19日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》；2020年3月30日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　1、协议主体

　　转让方：飞乐音响

　　受让方：仪电集团

　　2、转让股份数量及性质

　　（1）转让方飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（2）转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持有的标的股份现有质押尚未解除，但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。

　　（3）飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。

　　3、转让价款

　　本次标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）华鑫股份的股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日华鑫股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。《股份转让协议之补充协议》约定，本次标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。

　　4、股份过户与付款安排

　　（1）《股份转让协议之补充协议》签订并生效后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB294,151,939.39）。

　　（2）除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：

　　1）股份转让协议已经签署并生效；

　　2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；

　　3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

　　（3）受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。

　　（4）受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：①经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；②若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。

　　（5）转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。

　　5、协议生效条件

　　《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　　（1）股份转让协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

　　（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；

　　（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；

　　（5）本次股份转让取得交易所确认意见；

　　（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。

　　三、本次拟受让股份权利限制的说明

　　（一）股份锁定期情况

　　仪电集团拟受让之华鑫股份股票，系于2017年5月飞乐音响通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。

　　（二）股份质押情况

　　根据《股份转让协议》约定，飞乐音响于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。

　　除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购人仪电集团实际控制人为上海市国资委，本次出让人飞乐音响实际控制人为仪电集团，因此本次股份转让均是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　上市公司目前的总股本为106,089.93万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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　　三、本次拟受让股份权利限制

　　除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何质押、担保等限制转让情形。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关

　　信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。