成都市路桥工程股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-017

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年4月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月28日以电话、邮件方式发出，本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》

　　依据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》以及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司对本次非公开发行A股股票方案部分内容进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。除关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决外，与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益，方案调整的具体情况如下：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　上述调整方案具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》(公告编号：2020-019）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

　　（二）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司调整后的发行方案，公司董事会编制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号：2020-024）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

　　（三）审议通过了《关于公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订〈成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司调整后的发行方案，经友好协商，公司与四川宏义嘉华实业有限公司签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》(公告编号：2020-020）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司，故向其发行股份的行为构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号：2020-021）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司调整后的发行方案，公司修订了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第六届董事会全体董事、高级管理人员重新出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》(公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至本决议公告日，公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份，占本次非公开发行前公司总股本的23.90%，为公司的控股股东；公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.19%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，按照本次非公开发行股票数量的上限152,133,243股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至914,349,458股，宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股，占发行后公司股份总数的36.56%，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为36.81%。根据《上市公司收购管理办法》规定，如宏义嘉华因全额认购本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。

　　本次非公开发行完成后，宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月。因此，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行中，经公司股东大会同意，控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份，并可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

　　（七）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年4月20日召开2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年4月15日。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-018

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十二次会议于2020年4月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月28日以电话、邮件方式发出，本次会议由监事会主席王建勇先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》

　　依据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》以及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司对本次非公开发行A股股票方案部分内容进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。与会监事一致认为：公司本次非公开发行股票调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益，方案调整的具体情况如下：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　上述调整方案具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》(公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司调整后的发行方案，公司董事会编制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订〈成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司调整后的发行方案，经友好协商，公司与四川宏义嘉华实业有限公司签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》(公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司，故向其发行股份的行为构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司调整后的发行方案，公司修订了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第六届董事会全体董事、高级管理人员重新出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》(公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至本决议公告日，公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份，占本次非公开发行前公司总股本的23.90%，为公司的控股股东；公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.19%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，按照本次非公开发行股票数量的上限152,133,243股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至914,349,458股，宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股，占发行后公司股份总数的36.56%，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为36.81%。根据《上市公司收购管理办法》规定，如宏义嘉华因全额认购本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。

　　本次非公开发行完成后，宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月。因此，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行中，经公司股东大会同意，控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份，并可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述所有议案均需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-024

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年6月19日在深圳证券交易所官方网站上披露《成都市路桥工程股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案》。2019年7月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案，并授权公司董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令〔第163号〕）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告〔2020〕11号）及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，公司于2020年4月2日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次调整事宜需提交公司股东大会审议。

　　本次预案（修订稿）主要修订的内容如下所示：

　　■

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-019

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年6月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。2019年7月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案，并授权公司董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令〔第163号〕）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告〔2020〕11号）及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，公司于2020年4月2日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次调整事宜需提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案的主要调整情况如下：

　　一、本次非公开发行方案的调整情况

　　发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年4月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》，对本次非公开发行方案的发行价格及定价原则进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。本次发行方案调整事宜还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-021

　　成都市路桥工程股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020 年3月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行 A股股票的申请，公司目前尚未收到中国证监会的书面核准文件。

　　公司对本次非公开发行股票方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行股票方案调整的相关事项尚需经公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易及签署的《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）尚需经公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”），本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：

　　一、关联交易基本情况

　　公司拟非公开发行A 股股票，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），募集资金总额不超过人民币100,000万元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东宏义嘉华拟认购本次非公开发行的全部A股股票，并与公司签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《股份认购协议之补充协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，宏义嘉华认购本次非公开发行的股票发行方案调整事项构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次发行方案调整事项涉及关联交易尚须获得股东大会的批准，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次发行方案调整事项涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：四川宏义嘉华实业有限公司

　　注册地址：成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号

　　法定代表人：刘峙宏

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年4月27日

　　经营范围：商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服务、物业管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不含危险品）、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机软硬件批发与零售；广告设计制作代理发布、货物及技术进出口;园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术推广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、环保工程技术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）宏义嘉华2018年简要会计报表（合并报表）

　　单位：万元

　　■

　　注：最近一年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A 股股票。根据本次发行方案，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过152,133,243股（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，公司控股股东宏义嘉华认购本次非公开发行的全部股票数量。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）《股份认购协议》协议主体和签订时间

　　甲方：成都市路桥工程股份有限公司

　　乙方：四川宏义嘉华实业有限公司

　　签订时间：2019年6月18日

　　（二）《股份认购协议》中的认购方案

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90% (定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　2、认购金额、认购数量、认购方式

　　本次发行募集资金总额不超过100,000万元，发行人本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过152,133,243股(含)，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。宏义嘉华同意以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。宏义嘉华认购发行人本次发行股票的发行金额，以宏义嘉华于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。

　　3、支付方式

　　宏义嘉华不可撤销地同意按照《股份认购协议》确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次发行股票获得中国证监会核准且宏义嘉华收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。宏义嘉华认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。

　　4、锁定安排

　　宏义嘉华承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，宏义嘉华应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（三）《股份认购协议》的生效条件

　　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　1、本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准；

　　2、发行人股东大会已经依法批准宏义嘉华免于以要约方式增持发行人股份；

　　3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

　　如上述条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。

　　（四）《股份认购协议》的违约责任

　　1、《股份认协协议》的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

　　2、凡因履行《股份认购协议》所发生的或与股份认购协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

　　3、因宏义嘉华的原因在证监会核准后，宏义嘉华未按照《股份认购协议》的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除股份认购协议。

　　4、《股份认购协议》项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。宏义嘉华保证不追究公司任何责任。

　　5、除《股份认购协议》特殊约定外，《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

　　7、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

　　（五）《股份认购协议之补充协议》情况

　　2020年4月2日，公司与认购对象宏义嘉华签订了《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　双方同意，将《股份认购协议》中2.1条对应内容修改为：

　　本次认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。”

　　《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》存在冲突或不一致的，以《股份认购协议之补充协议》为准；除《股份认购协议之补充协议》所做修改外，仍适用《股份认购协议》约定。

　　《股份认购协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，于双方签署《股份认购协议之补充协议》事宜的相关议案经发行人股东大会审议通过并且《股份认购协议》生效条件均已满足之日起生效。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　七、独立董事独立意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表如下独立意见：

　　1、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。本事项构成关联交易，相关议案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可，一致同意提交公司董事会审议。

　　2、公司调整后的非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有可行性。

　　3、公司与控股股东宏义嘉华就本次非公开发行股票事项签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过。关联董事、关联股东对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定。本次调整非公开发行股票方案的相关事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　综上，我们认为公司本次非公开发行股票事项未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将本次调整非公开发行股票方案等相关事项涉及的议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-022

　　成都市路桥工程股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取

　　措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次发行数量不超过152,133,243股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的762,216,215股增加到914,349,458股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假定本次发行数量为不超过152,133,243股（含），不超过公司发行前总股本的20%，本次发行募集资金总额100,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；

　　5、根据公司披露的2019年度业绩快报，2019年度归属于上市公司股东的净利润为4,403.46万元，非经常性损益以2019年1-9月的49.79万元为基础，假设年化后为66.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,337.07万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、较2019年度增长10%、较2019年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；

　　6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　（二）本次募集资金的可行性分析

　　1、募集资金使用的必要性

　　（1）行业经营模式决定了公司须具备充裕的运营资金

　　工程建筑行业属于资金密集型行业，在业务承接的招投标阶段需要支付投标保证金，在项目施工阶段，单个项目施工周期一般需要2-3年，交付验收后还有2-5年左右的缺陷责任期，尤其是各类投资型项目（如BT、EPC、PPP等）均需垫付前期材料款、劳务采购款等，而客户的结算回款周期较长，导致行业企业在业务开拓和实施过程中占用大量的运营资金。因此，公司需要具备充裕的运营资金来保障在建项目的高效运转和新项目的拓展。

　　（2）本次发行有利于控股股东提高持股比例，巩固控制权

　　公司控股股东宏义嘉华全额认购本次发行的股票，并且承诺股份限售期36个月，表明其看好公司的长远发展。控股股东通过认购本次发行，不仅进一步提高了控股股东和实际控制人的股权比例，而且为公司后续发展补充了运营资金，有利于维护公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　2、募集资金使用的可行性

　　（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次发行的募集资金用于补充运营资金和偿还银行借款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位用于补充运营资金、偿还银行贷款后，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于提高公司的市场竞争力和市场占有率。

　　（2）发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

　　为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

　　（三）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-020

　　成都市路桥工程股份有限公司关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订

　　附条件生效的非公开发行股份认购

　　协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签订基本情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2019年6月18日，公司与四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）签订了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　2019年7月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

　　公司于2020年4月2日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订〈成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，对《股份认购协议》中相关条款进行了相应的修订。修订内容如下：

　　■

　　二、备查文件

　　公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订的《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　证券代码：002628             证券简称：成都路桥            公告编号：2020-023

　　成都市路桥工程股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月20日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2020年4月20日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月20日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月20日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年4月15日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》

　　2、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　3、《关于公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订〈成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》

　　4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　5、《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2020年4月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　其中，议案1、2、3、4、5属于涉及关联股东应回避表决的议案；议案1、2、3、4、5属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记

　　1、登记时间：2020年4月17日上午9:30-11:30、下午2:00-4:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件）。

　　3、登记地点：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

　　信函登记地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼成都路桥证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

　　邮 编：610017

　　传真号码：028-85003588

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

　　2、联系人：李志刚

　　3、电话：028-85003688

　　4、传真：028-85003588

　　5、邮箱：zqb@cdlq.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：委托授权书

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362628

　　2、投票简称：成路投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月20日的交易时间，即：上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月20日上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　附件二：

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名 ：                          委托人证券账户：

　　委托人身份证件号码营业执照注册号：               委托人持有股数：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：