融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|融钰集团_新浪财经

原标题：融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）董事会于2020年3月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第181号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

　　一、关于信息披露

　　1、根据《关注函回复公告》，你公司原行政部工作人员签收法院传票，但公司对此诉讼事项不知悉。请你公司结合《民事诉讼法》、《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》等法律法规及相关规定，说明签收法院传票的法律效力、你公司作为法人签收传票仍不知悉涉诉事项的法律依据及合法合规性。请你公司律师进行核查，发表明确意见并说明做出判断的法律依据。

　　回复：

　　根据《民事诉讼法》、《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》等法律法规及相关规定，法院已依法向公司送达了法院传票；从法律事实层面，公司作为法人应该知晓涉诉事项。

　　但法律事实不等同于客观事实。公司的法定代表人及董监高作为公司业务及公司履行信息披露义务的主要负责人，根据上述人员的回函，除部分高级管理人员于2020年2月19日收到交易所问询函时得知此事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在公司向其发送询证函前，对上述涉诉事项均不知悉。因此在签收法院传票时，客观事实上公司不知晓此次诉讼事项。

　　《北京德和衡（天津）律师事务所关于融钰集团股份有限公司关注函（中小板关注函【2020】第181号）回复之法律意见书》详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、中国裁判文书网发布《江阴华中投资管理有限公司与融钰集团股份有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书》（以下简称“《一审民事判决书》”）全文。根据《关注函回复公告》，你公司称“《保证书》内容也仅为节选内容，存在省略部分条款的情形，公司当时无法判断省略内容的重要性及《保证书》的完整性……无法对相关诉讼事项进行信息披露”。

　　（1）请你公司根据案卷材料补充披露《保证书》内容，对比其与《一审民事判决书》披露内容的差异，并说明相关差异是否影响《一审民事判决书》的完整性、准确性；

　　回复：

　　2020年3月9日公司从北京市第四中级人民法院获取了相关资料，包含本次涉诉相关的《第三方无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”）。

　　公司对比了从法院获取的《保证书》复印件与《一审民事判决书》中关于《保证书》的相关内容。《一审民事判决书》中未引用上述《保证书》中第三条、第四条、第六条及第八条内容。

　　未引用部分具体内容如下：

　　“三、如存在两个以上的保证人，各保证人均对借款人前述合同项下的全部债务对贷款人承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的、并列的。

　　四、本保证独立于上述《委贷合同》，上述合同项下的质押物的担保不成立（不论是否因出质人、借款人违反诚实信用原则造成的）、被确认无效、被撤销、效力待定或贷款人单方面解除、抛弃，或发生质押物灭失、毁损（不论灭失、毁损系由谁的原因造成的，或者因不可抗力）情形，各保证人仍对借款人前述合同项下的全部债务向贷款人承担无限连带责任保证，不因质押物的担保不存在而产生任何影响。

　　六、借款人及借款人的授权代表与贷款人达成的任何补充协议、展期协议、对帐单等均自动对保证人发生法律效力。

　　八、（本条不适用）本公司同意向公证处申请对本保证书进行公证并赋予强制执行的效力，如果借款人未按照上述《委贷合同》履行义务，本公司愿意接受公证机构出具执行证书、接受人民法院强制执行并自愿放弃对该执行的抗辩。”

　　公司认为相关差异不影响《一审判决书》的完整性与准确性，但公司当时确实无法判断该差异对《一审判决书》的完整性与准确性的影响，亦无法判断对公司可能会造成的影响。

　　（2）结合前述因素，进一步说明你公司未就《一审民事判决书》进行披露的原因；

　　回复：

　　鉴于：1、公司于2020年2月28日披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-012）时，因疫情防控非常时期，法院工作时间延后及法院因案卷尚需时间归档整理，公司未能够从法院获取完整的《保证书》，因此当时无法判断《一审判决书》中被节选内容是否会影响《一审民事判决书》的完整性、准确性，公司亦无法对《一审民事判决书》是否完整、真实、准确做出判断。

　　2、公司根据相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　而此次相关诉讼涉及的拟披露信息存在不确定性，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者。因此，公司董事长（代行董事会秘书职责）认为该诉讼未对上市公司造成实质影响，且基于信息披露严谨性、完整性，准确性考虑,公司当时无法对相关诉讼事项进行披露。

　　为进一步核实相关诉讼事项，公司在2020年3月9日前往北京市第四中级人民法院调取相关资料，并执行了相应的核查工作。

　　公司已于2020年3月18日将相关诉讼情况按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》要求履行了信息披露义务。

　　（3）请核查并说明你公司在知悉涉诉事项之后未进行信息披露是否符合本所《股票上市规则》第18.1条、第2.1条、第11.1.1条的规定；

　　回复：

　　根据《股票上市规则》第18.1条、第2.1条、第11.1.1条的规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”

　　该案件涉及金额为人民币 40,430 万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条的信息披露标准，公司认为该诉讼事项应当及时披露。

　　但是鉴于：

　　1、2020年2月4日公司知悉投资者投诉后，在“中国裁判文书网”查询了相关诉讼的公开信息，但无法判断《一审判决书》中被节选内容是否会影响《一审民事判决书》的完整性、准确性，公司亦无法对《一审民事判决书》是否完整、真实、准确做出判断。

　　2、公司根据《股票上市规则》对信息披露的基本原则及一般规定的要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、而此次相关诉讼涉及的拟披露信息存在不确定性，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者。因此，董事长（代行董事会秘书职责）认为该诉讼未对上市公司造成实质影响，且基于信息披露严谨性、完整性，准确性考虑,公司当时无法对相关诉讼事项进行披露。

　　4、公司已于2020年3月18日将相关诉讼情况按照前述《股票上市规则》，《中小企业板上市公司信息披露公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》要求履行了信息披露义务。

　　（4）请你公司律师就上述事项进行核查，发表明确意见并说明做出判断的法律依据。

　　回复：

　　3、根据《关注函回复公告》，2020年3月9日，你公司前往北京市第四中级人民法院调取相关资料。请说明调取相关资料后你公司是否遵守及时性原则在两个交易日内予以披露。请你公司律师发表明确意见并说明做出判断的法律依据。

　　回复：

　　公司于2020年3月9日前往北京市第四中级人民法院获取了与本次诉讼相关的部分资料，在收到由法院提供的相关资料后，公司对取得的《保证书》复印件内容与《一审民事判决书》中所披露的内容是否存在差异进行判断。

　　公司原定在2020年3月11日披露本次涉诉事项，以确保信息披露及时性原则。

　　根据公司《信息披露事务管理制度》相关规定：“以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权后由董事会秘书审核签字”，公司证券部工作人员于2020年3月11日联系董事长（代行董事会秘书职责）以取得相应审核签字，然而由于董事长个人原因，公司未能于当日完成信息披露；2020年3月18日，无法信息披露的影响消除，公司将相关诉讼情况按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》要求履行了信息披露义务。

　　根据实际情况，公司确实存在未在两个交易日内予以披露的情形。

　　4、请结合上述事项，进一步说明你公司就该涉诉事项的信息披露是否符合本所《股票上市规则》的相关规定，是否存在不真实、不准确、不完整、不及时的情形。请你公司律师进行核查，发表明确意见并说明做出判断的法律依据。

　　回复：

　　公司根据《股票上市规则》对信息披露的基本原则及一般规定的要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形；

　　由于董事长（代行董事会秘书职责）个人原因，导致公司未能在2020年3月9日从法院调取诉讼相关资料后两个交易日内及时披露，存在信息披露不及时的情形。

　　公司于2020年3月18日将相关诉讼情况按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》要求履行了信息披露义务。

　　截至本关注函回复日，根据公司此前分时期获取的信息，公司披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-012）、《关于投资者投诉相关诉讼情况的公告》（公告编号：2020-017）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-018）不存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　5、请你公司继续根据本所《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第153号）的要求，逐一请公司董事、监事、高级管理人员说明上述涉诉事项是否属于应披露信息、公司信息披露是否及时，并对本所三次问询中公司回复内容的真实性、准确性、完整性发表核查意见，核查意见中应充分说明核查过程、采取措施及相关时间节点、相关结论的判断依据及其合法合规性，并提供书面证明文件。

　　回复：

　　2020年3月23日，公司董事、监事及高级管理人员对深交所三次问询中公司回复内容及相关工作底稿进行了审阅：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员查阅了公司董监高及持股5%以上股东及相关子公司向公司出具的询证函回函；

　　2、公司2017年至2019年公章使用记录；

　　3、公司目前现存的对外担保情况表；

　　4、公司2020年3月9日自北京市第四中级人民法院获取的本次涉诉事项相关的送达回证、委托贷款合同及保证书复印件等文件；

　　5、公司董事、监事、高级管理人员出具的《履行勤勉尽责义务的说明函》；

　　6、持股5%以上股东出具的《关于询证函的回复（二）》；

　　7、上海彰衔及江阴华中分别出具的《答复函》。

　　根据《股票上市规则》第18.1条、第2.1条，第11.1.1条相关规定，上述涉诉事项属于应披露信息，公司确实存在未及时披露本次涉诉事项的情形。根据公司此前分时期获取的信息，公司已披露的对深圳证券交易所三次问询中公司回复内容真实、准确、完整。公司董事、监事及高级管理人员发表的核查意见内容如下：

　　■

　　二、关于涉诉事项

　　6、请根据《保证书》的具体内容，说明你公司承担连带保证责任的起止时间及责任内容，并根据相关条款安排说明你公司是否存在其他法律义务或风险。

　　回复：

　　根据从法院获取的《保证书》复印件，公司承担连带保证责任的具体内容如下：

　　责任内容：若上海彰衔未能适当履行《委托合同》项下义务，则公司需要向江阴华中就《委托合同》项下债务提供无限连带责任保证担保。保证担保的范围包括但不限于《委贷合同》项下借款期限和展期内的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和贷款人实现全部债权的费用等。

　　起止时间：公司承担连带保证责任的时间为自借款期限（2017年10月16日）（含展期期限）届满之日起两年。在2019年12月13日《调解书》出具后，公司的连带保证责任终止。

　　根据《北京市高级人民法院民事调解书》编号（2019）京民终544号中第五项内容：“江阴华中投资管理有限公司自愿免除融钰集团股份有限公司对上海彰衔实业有限公司的债务承担的连带担保责任”。

　　因此截至本关注函回复日，公司不存在关于本次涉诉案件相关的其他法律义务或风险。

　　7、根据《关注函回复公告》，你公司董事、监事、高级管理人员已“督促公司管理层向江阴华中了解此前《保证书》及《调解书》的签署事宜”，请说明你公司管理层是否依照董事、监事、高级管理人员的督促进行核查，并补充披露核查结果及《保证书》、《调解书》的签署情况。

　　回复：

　　公司管理层依照董事、监事、高级管理人员的督促向诉讼相关当事人了解了《保证书》及《调解书》的相关事宜：

　　（1）公司收到交易所的《问询函》后，公司向江阴华中了解诉讼案件具体情况，江阴华中告知公司其与上海彰衔已自愿达成调解协议，江阴华中自愿免除公司对上海彰衔的债务承担的连带担保责任，并向公司提供了《调解书》。

　　（2）公司于2020年3月6日以发函形式再次向江阴华中了解涉诉事项涉及的债权债务问题、《保证书》的签署情况等相关情况，并于2020年3月9日收到了江阴华中的回函。根据回函，江阴华中再次确认了已与上海彰衔自愿达成调解，并免除了公司的连带清偿责任。具体情况见编号为（2019）京民终544号的《北京市高级人民法院民事调解书》，《调解书》中第五项内容载明：“江阴华中投资管理有限公司自愿免除融钰集团股份有限公司对上海彰衔实业有限公司的债务承担的连带担保责任”。

　　（3）根据上海彰衔、江阴华中分别于2020年3月23日、2020年3月25日提供的《答复函（二）》，公司未参与《调解书》的签署，《调解书》由上海彰衔及江阴华中达成一致意见并经法院确认产生法律效力。

　　公司于2020年3月9日从北京市第四中级人民法院获取了《保证书》的复印件。《保证书》中有公司的公章及公司法定代表人的签字。

　　但鉴于：（1）公司的用印记录中并无该公章的用印流程且董监高均回复对该《保证书》不知情。（2）公司法定代表人的回函表示，其对《保证书》的相关事宜并不知情。（3）公司未参与庭审，未对《保证书》发表答辩意见和质证意见，故公司无法仅根据《一审判决书》认可了《保证书》的效力即确定《保证书》确为公司参与签署，并且该案件经二审调解后，《一审判决书》未能生效。

　　综上，公司认为根据《调解书》中的内容显示，江阴华中已经免除了公司对上海彰衔的债务的连带保证责任，《保证书》不影响公司的正常经营，公司未来不存在关于本次涉诉案件相关的其他法律义务或风险。

　　8、请你公司继续根据本所《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第153号）的要求，以列表形式详细说明你公司对该涉诉事项进行核查的方法、对象、步骤、采取核查措施的具体时间，并提交你公司已采取上述核查措施的相关证明。

　　回复：

　　公司对该涉诉事项进行核查的具体情况如下：

　　■

　　截至本关注函回复日，公司已将采取上述核查措施的相关证明提交至深圳证券交易所。

　　9、请你公司律师继续根据本所《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第153号）的要求，以列表形式详细说明就该涉诉事项、公司对本所三次问询内容进行核查的方法、对象、步骤及工作内容、采取相关措施的具体时间、前往法院获取案件材料的具体日期，并提交已采取核查措施的相关证明。

　　回复：

　　10、请你公司董事、监事、高级管理人员继续根据本所《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第153号）的要求，逐一说明各自在本次涉诉相关事件及其披露事项中的知悉情况、采取的措施、措施对象、效果、实施日期、效果是否达到预期及未达到预期的合理原因等。请你公司董事、监事、高级管理人员逐一提交已采取核查措施的相关证明，并根据证明材料各自分析说明是否已充分履行勤勉尽责义务，是否已充分尽到核查、报告义务，独立董事是否已充分行使独立董事的特别权利，以及截至目前仍未核清相关事实的原因、障碍及拟采取的后续措施。

　　回复：

　　经公司董监高确认，除部分高级管理人员于2020年2月19日收到交易所问询函时得知此事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在公司向其发送询证函前，其对上海彰衔实业有限公司与江阴华中投资管理有限公司委托贷款事宜，以及公司与江阴华中投资管理有限公司签署《第三方无限连带责任保证书（不可撤销）》为上海彰衔实业有限公司上述贷款提供无限连带担保的相关情况，包括但不限于签署日期、期限、提供无限连带责任保证的原因、保证责任的具体内容等均不知情。

　　根据《调解书》显示，公司认为该诉讼的裁判结果已经免除了公司的义务，公司无需承担该《保证书》的责任，《保证书》未对公司的生产经营造成重大不利影响，公司后续将进一步完善邮件收发制度，提升公司人员法律知识，以杜绝今后再有类似事件发生。

　　公司董监高在知悉如上事项后均最大努力地履行了勤勉尽责义务，公司董监高的履职情况如下：

　　■

　　三、其他

　　11、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二日

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