吉林森林工业股份有限公司关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月19日,吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林森林工业股份有限公司有关业绩预亏事项的二次问询函》（上证公函[2020]0255号，以下简称“问询函”），现回复如下：

　　一、根据问询函回复公告，2018年人造板集团几乎未计提坏账准备的主要原因，是对“林板一体化”战略实施的预期较好，刨花板三公司为该战略的实施主体。请公司补充披露：（1）刨花板三公司作为“林板一体化”战略的实施主体的主要依据；（2）仅依靠上述依据，人造板集团不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。

　　回复：

　　（1）刨花板三公司作为“林板一体化”战略的实施主体的主要依据。

　　2015年3月，中共中央、国务院下发《国有林场改革方案》和《国有林区改革指导意见》，东北、内蒙古国有林区停止天然林商业性采伐。为满足经济建设需要和环保要求，国家出台了《国家林业局关于做好国家储备林建设工作的通知》、《国家林业局关于印发〈国家储备林制度方案〉的通知》以及《国家林业局国家开发银行关于加强合作共同推进国家储备林等重点领域建设发展的通知》等一系列政策措施。吉林森工集团立足长远，将“林板一体化”作为国有林区改革、企业转型发展的重要战略,以吉林森工人造板集团有限责任公司为项目实施主体，计划利用8年时间(2016年至2023年)，在湖南省环洞庭湖地区建设国家储备林基地。吉林森工集团湖南国家储备林基地建设项目得到了国家林业局的大力支持，国家开发银行也同意在信贷方面给予支持。

　　2017年12月，吉林森工集团董事会审议通过《关于吉林森工（湖南）刨花板有限公司国家储备林基地建设项目的议案》，同意启动吉林森工（湖南）刨花板有限公司国家储备林基地建设项目，吉林森工集团在吉林省域外开展“林板一体化”项目正式启动。

　　吉林森工集团在长白山区共有7户人造板企业，其中：吉林森工三岔子刨花板有限责任公司（以下简称“三岔子刨花板”）位于吉林省三岔子林业局（以下简称“三岔子林业局”）域内，初始由三岔子林业局创立，历经20余年多次变更至今；吉林森工露水河刨花板有限责任公司（以下简称“露水河刨花板”）位于吉林省露水河林业局（以下简称“露水河林业局”）域内，初始由露水河林业局创立，历经20余年多次变更至今。这两户企业一直是吉林森工集团刨花板板块的龙头企业，特别是露水河刨花板是中国名牌“露水河”刨花板的创始企业，环保指标已达到目前最严格的F★★★★认证标准和E0级刨花板标准（DB22/T466-2009），品牌影响力享誉全国，是“中国驰名商标”和“国家质量免检产品”，是吉林森工集团标志性拳头产品。

　　吉林森工集团所属八户国有林业局，每年约有30万立方米（人工林、抚育伐、风倒木、救灾材等）木材采伐量，可以满足中等规模木材加工企业生产需要。为集中资源，保证这两户优势企业的生产需要，森工集团停止了其他位于长白山区域的5户相对弱势人造板企业，以三岔子刨花板、露水河刨花板作为“林板一体化”战略长白山区项目的实施主体。

　　为解决吉林省域内刨花板企业“林板一体化”战略落地问题，森工集团于2018年12月全资收购吉林森工人造板资产管理公司（以下简称“人造板资管公司”），本次三户债务人企业均为人造板资管公司全资子公司。至此，三岔子林业局、三岔子刨花板、露水河林业局、露水河刨花板全部成为吉林森工集团全资子公司，理顺了利益关系和管理架构，为下一步，森工集团拟通过资产划转的方式将三岔子刨花板、露水河刨花板并入属地林业局打下基础，以此作为域内刨花板企业“林板一体化”战略的落地模式。

　　（2）仅依靠上述依据，人造板集团不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。

　　“林板一体化”战略实施良好对三家刨花板公司未来偿债能力具有重大影响，是应收款项减值测试考虑的重要因素之一，结合其他因素综合考量，职业判断合理、审慎。具体测试过程详见本回复问题四。

　　二、根据问询函回复公告，2018年战略投资者拟增资长白山区资源整合项目，刨花板三公司预期可获得战略投资者注入的“增资”和“对价”资金的前景明朗。请公司补充披露：（1）2018年末战略投资者增资进展如何，是否签订了实质性协议，增资事项存在何种不确定性；（2）在战略投资者注入资金仅处预期阶段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人造板集团据此不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。

　　回复：

　　（1）2018年末战略投资者增资进展如何，是否签订了实质性协议，增资事项存在何种不确定性。

　　2018年，森工集团在全国范围内寻找并与多家具有战略合作意图的企业进行了深度会谈后，最终选定林业行业央企作为战略投资者，共同在竞争类业务板块开展“林板一体化”战略的长白山区资源整合项目。

　　2018年12月，吉林省国资委专门向国务院国资委发出书面请示，申请央企支持森工集团改革重组。2019年1月，吉林省第十三届人民代表大会第二次会议《政府工作报告》提出“下大力气深化国资国企改革。引进战略投资者……推动森工集团引资重组”。2019年3月，国务院国资委向吉林省政府发出《关于中央企业参与吉林森工集团重组等事项的函》（国资改革【2019】111号）。2019年4月28日，森工集团与拟引进的战略投资者签署了保密协议，进入实质性操作阶段。森工集团与拟引进的战略投资者共同制定了重组框架：一是将森工集团划分为公益类业务板块（包括八户林业局和资源型企业）和竞争类业务板块（包括上市公司及完全市场化的成员企业）；二是战略投资者向公益类业务板块增资，同时向竞争类业务板块支付重组对价，用于发展“林板一体化”项目和解决债务问题；三是森工集团在增资前完成企业办社会职能的剥离工作；四是上级管理部门给予调整绩效考核目标。

　　重组方案中企业办社会职能剥离工作的落实需随吉林省国企改革整体进程推进。森工集团共计27项企业办社会职能，截止2018年末，已全部签署移交协议，开始办理职能、资产、人员移交事宜，框架落实顺利推进，未见实质性障碍。

　　2019年度内企业已完成23项企业办社会职能移交，剩余4项协议因资产、人员复杂等原因暂未履行完毕。因森工集团在短期内无法全部完成企业办社会职能剥离工作，未能完全达成重组条件，森工集团引资重组工作陷入停滞状态。

　　（2）在战略投资者注入资金仅处预期阶段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人造板集团据此不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。

　　森工集团引进战略投资者工作的积极推进作为企业对三家刨花板公司应收款项减值测试考虑的重要因素之一，结合其他因素综合考量，职业判断合理、审慎。具体测试过程详见本回复问题四。

　　三、根据问询函回复公告，2018年国开行通过对湖南刨花板的30亿元授信。请公司补充披露：（1）2018年末国开行贷款进展如何，贷款发放是否存在实质性障碍，贷款发放存在何种不确定性；（2）在银行贷款仅处授信阶段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人造板集团据此不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。

　　回复：

　　（1）2018年末国开行贷款进展如何，贷款发放是否存在实质性障碍，贷款发放存在何种不确定性。

　　2018年5月份，国家开发银行通过了“吉林森工（湖南）刨花板有限公司国家储备林基地建设项目”一期30亿元授信审批。该笔授信用于森工集团“林板一体化”战略湖南国家储备林项目，放款前提条件为按吉林省国有企业改革方案，省国有资本运营平台向森工集团注入30亿元“国企改革基金”。

　　自国家开发银行授信审批起，企业始终配合跟进改革基金进展工作，吉林省国有资本运营平台亦就国企改革基金的出资方案积极与相关出资方及金融机构进行沟通、推进。

　　2019年下半年，森工集团得知因省国有资本运营平台与金融机构未能就“国企改革基金”的出资额度、出资顺序达成一致，加之受其他由基金给予支持的部分省属国企经营现状影响，省国有资本运营平台原定向森工集团注入30亿元的国企改革基金事宜处于停滞状态。

　　（2）在银行贷款仅处授信阶段，相关事项仍存在不确定性的背景下，人造板集团据此不对刨花板三公司应收账款按个别认定法计提坏账准备，相关职业判断是否合理、审慎。

　　国家开发银行对“林板一体化”项目授信的事实和对吉林省国有资本运营平台出资的良好预期作为企业对三家刨花板公司应收款项减值测试考虑的重要因素之一，结合其他因素综合考量，职业判断合理、审慎。具体测试过程详见本回复问题四。

　　四、请补充披露2018年末公司对人造板集团股权减值测试的具体过程，以及人造板集团对应收账款减值的测试过程，说明未计提减值的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）2018年末公司对人造板集团股权减值测试的具体过程。

　　人造板集团系公司的联营企业，截止2018年12月31日，公司对其投资账面价值142,218.41万元，持股比例40.22%，公司根据《企业会计准则》对该投资作为“长期股权投资”列示，按权益法核算。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，于资产负债表日判断其是否存在减值迹象并进行减值测试，具体如下：

　　公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对2018年末人造板集团股东全部权益可收回价值进行了资产评估，从而为公司对人造板集团的投资是否减值提供参考依据。

　　评估机构从行业发展趋势以及企业经营状况判断，按企业整体估值的思路，本次评估采用市场法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回价值。

　　资产的公允价值的确定采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司威华股份、兔宝宝及丰林集团作为参考可比公司。从以上上市公司市场价值指标看，市净率指标相对差异较小，净资产为累计数值且通常为正，每股净资产比每股收益更加稳定，因此本次评估采用市净率（PB）指标。通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到可比上市公司2018年12月31日修正PB；综合考虑各可比公司主营业务在各公司中的比重以及其表现的市净率质量指标的市场价值差异，对修正后的市净率指标分别赋予威华股份、兔宝宝、丰林集团为30%、30%、40%的权重，得到加权后的PB值为：

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　　根据行业内采用股权分置改革方式估算缺少流通折扣率，确定缺少流通折扣率为28.47%。

　　根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出人造板集团股东全部权益公允价值评估结果。即：被评估公司评估值=归属母公司的所有者权益×修正PB×(1-流动性折扣)。

　　北京华亚正信资产评估有限公司根据评估工作出具了华亚正信评报字【2019】第A03-0010号《吉林森林工业股份有限公司拟进行以财务报告为目的的长期股权投资减值测试所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益可收回价值资产评估报告》，评估结论：吉林森工人造板集团有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的可收回价值为388,589.32万元。

　　公司对人造板集团的持股比例为40.22%，相应享有的股权的可收回价值为156,290.62万元，较2018年末公司对人造板集团长期股权投资的账面价值142,218.41万元高出14,072.21万元，公司持有对人造板集团的长期股权投资可收回金额高于其账面价值，经此认定长期股权投资未发生减值，无需计提减值准备。

　　（2）人造板集团对应收账款减值的测试过程，说明未计提减值的原因及合理性。

　　公司了解人造板集团对湖南刨花板、三岔子刨花板、露水河刨花板三家公司的债权后，认为人造板集团对三家公司债权单项金额重大，应单独对其进行减值测试。

　　通过减值测试，公司了解到森工集团对三户企业制定的“林板一体化”战略已取得国开行30亿贷款授信、30亿国企改革基金推进、战略投资者引进等一系列进展，“林板一体化”战略于2018年末时点在推进过程中，未见实质性障碍，预期能正常实施，将为森工集团及其下属林业、板材产业的生产经营带来重大利好。

　　在上述背景下，根据人造板集团坏账准备计提政策，对于单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似风险特征的应收款项组合中进行减值测试。对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。根据关联方之间的应收款项信用风险较低将上述应收款项划分至关联方组合。根据人造板集团坏账准备计提政策，关联方组合应收款项具有较低的信用风险，不计提坏账准备，因此上述应收款项在其适用的应收款项信用风险组合中未发生减值，无需计提减值准备。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三日