亚普汽车部件股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：亚普汽车部件股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603013          证券简称：亚普股份        公告编号：2020-015

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司或亚普股份）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定要求，现对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述募集资金已于2018年5月3日到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（大信验字[2018]第1-00052号）。

　　截至2019年12月31日，公司使用募集资金56,845.46万元，以闲置募集资金购买理财产品2,000万元尚未到期，募集资金账户余额为3,151万元（含存款利息），其中使用闲置募集资金购买结构性存款2,390万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司经第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确规定。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》有关规定管理募集资金。

　　2018年5月3日公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年9月25日公司与亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称亚普巴西）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行（巴西）有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款符合上海证券交易所规定，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司各募集资金专户存储情况列示如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司使用募集资金人民币7,295.84万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币56,845.46万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年度公司以募集资金置换预先以募集资金置换预先以自筹资金投入募投项目的资金46,649.93万元。报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年6月28日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可循环使用最高不超过人民币61,198.12万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过12个月。

　　2019年8月20日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可循环使用最高不超过人民币11,000.00万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过12个月。

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　1、2019年2月22日公司使用闲置募集资金2,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年5月28日到期。

　　2、2019年2月22日公司使用闲置募集资金2,320.00万元，购买交通银行期限结构型理财产品。该笔理财产品于2019年5月24日到期。

　　3、2019年2月27日公司使用闲置募集资金3,500.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年6月24日到期。

　　4、2019年5月27日公司使用闲置募集资金2,340.00万元，购买交通银行价格结构型理财产品。该理财产品于2019年8月26日到期。

　　5、2019年5月31日公司使用闲置募集资金2,532.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年9月3日到期。

　　6、2019年6月26日公司使用闲置募集资金3,500.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年9月23日到期。

　　7、2019年9月2日公司使用闲置募集资金2,370.00万元，购买交通银行定期结构型理财产品。该理财产品于2019年12月2日到期。

　　8、2019年9月6日公司使用闲置募集资金2,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年12月4日到期。

　　9、2019年12月6日公司使用闲置募集资金2,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2020年3月4日到期。

　　10、2019年12月6日公司使用闲置募集资金2,390.00万元，购买交通银行定期结构型理财产品。该理财产品于2020年3月6日到期。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司首次公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司首次公开发行不存在超募资金。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金结余金额为5,151万元，其中，3,151万元存放于募集资金专用账户，2,000万元为公司购买的尚未到期的理财产品。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际认为，公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国泰君安认为，亚普股份2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）国泰君安证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　附件1：《募集资金使用情况对照表》

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年4月2日