桂林福达股份有限公司关于2020年度申请综合授信额度及提供担保的公告

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-017

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2020年度申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：

　　公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2020年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过12亿元人民币的担保额度。

　　●已实际为全资子公司提供的担保余额为46,378.88万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、2020年度公司申请综合授信情况概括

　　为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　1、提请公司股东大会授权董事会2020年在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

　　2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

　　上述授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开前一日止。

　　二、2020年度为全资子公司提供担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2020年借款担保需求的预测，公司2020年在向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过12亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　3、本次担保额度的授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至至2020年度股东大会召开前一日止。

　　4、上述事项已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、桂林福达曲轴有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：吕桂莲

　　经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

　　本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2019年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产142,374.90万元，净资产100,131.04万元。

　　2、桂林福达齿轮有限公司

　　注册资本：12,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：黎锋

　　经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

　　本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2019年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产29,256.88万元，净资产23,619.99万元。

　　3、桂林福达重工锻造有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：王长顺

　　经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

　　本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2019年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产86,457.88万元，净资产43,336.41万元。

　　4、襄阳福达东康曲轴有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　注册地点：襄阳市高新区工业园

　　法定代表人：王长顺

　　经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

　　本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2019年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产26,014.29万元，净资产11,398.24万元。

　　5、全州福达汽车零部件有限公司

　　注册资本：人民币2600万元

　　注册地点：全州县工业集中区城西片区

　　法定代表人：吕桂莲

　　经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

　　本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2019年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产6,479.66元，净资产3,220.70万元。

　　（三）担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　（四）监事会及独立董事意见

　　1、监事会意见

　　公司2020年度预计为全资子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

　　2、独立董事意见

　　公司及全资子公司申请的2020年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2019年度股东大会审议通过。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　报告期内，公司及全资子公司无对外担保，无逾期对外担保。

　　报告期内，公司为全资子公司担保余额为人民币46,378.88万元，占公司最近一期经审计净资产的21.48%。公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603166             证券简称：福达股份               公告编号：2020-018

　　桂林福达股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及全资子公司2020年度日常关联交易预计总金额为54,303,080.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

　　●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开的第四届董事会第二十五次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司、控股股东下属子公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

　　关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决；公司独立董事肖岳峰、廖抒华、丘树旺对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：公司2019年度已发生的日常关联交易是与关联方之间的正常商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响。预计的2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司对2019年度日常关联交易的确认以及对2020年度日常关联交易的预计情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和超额部分情况

　　1、2019年度预计和执行情况

　　■

　　1、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）向公司租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用。2019年度实际发生关联交易2,269,080.00元，与预计一致。福达阿尔芬与公司于2018年4月16日签订《房屋租赁》，有效期10年，租金为189,090.00元/月。

　　2019年5月1日起，福达阿尔芬向公司租赁公寓作为其外籍员工宿舍，2019年共计发生租金费用156,000.00元，双方就此签订了《房屋租赁协议》，租赁3套公寓，6,500.00元/套/月，租赁期限一年，至2020年4月30日止。

　　2、公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司（简称“全州部件”）向控股股东福达控股集团有限公司的全资子公司桂林福达全州机械制造有限公司（简称“全州机械”）租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用。2019年度，全州部件与全州机械因租赁实际发生关联交易300万元（租金25万元/月）。实际发生关联交易金额与预计一致。

　　2、需确认的2019年度日常关联交易超额部分情况

　　（1）采购商品、接受劳务情况表

　　■

　　（2）销售商品、提供劳务情况表

　　■

　　说明1：此项关联交易含两部分内容：（1）福达阿尔芬在未获得船级社认证工作前，委托公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司（简称“桂林曲轴”）代为销往广西玉柴机器股份有限公司的全系列船机发动机曲轴，该公司已于2019年获得船级社认证，但福达阿尔芬如直接向广西玉柴机器股份有限公司供货需经对方进行审核，该周期较长，在审核通过之前，仍需桂林曲轴代为销售。2019年实际代销售金额8,404,442.55元；（2）因桂林曲轴的商用车曲轴产品生产线加工紧张，委托福达阿尔芬代为后工序加工，由桂林曲轴销售半成品给福达阿尔芬，福达阿尔芬加工完成后再回售给桂林曲轴。2019年福达阿尔芬将成品回售给桂林曲轴金额14,040,600.00元。

　　说明2：广西福达环保科技有限公司承接公司离合器分公司的生产废水末端处理工程，实施工程的价格参照市场价。

　　广西福达环保科技有限公司（统一社会信用代码：914501000510194498）是与公司同受实际控制人控制的企业，因此构成关联关系，该公司从事污染治理工程、污染物治理、节能、环境保护、资源化利用、水处理药剂的技术研究、开发、技术咨询服务等业务。

　　说明3：本项关联交易一方面是因为上述说明1第（2）项桂林曲轴委托福达阿尔芬代为后工序加工发生的半成品销售金额；另一方面是桂林曲轴代购材料向福达阿尔芬销售发生的金额。代购原因是因为桂林曲轴、福达阿尔芬生产所需材料有较多为相同的辅助材料，且双方生产场所在同一区域，由桂林曲轴公司统一大量采购材料价格更为优惠，能够为福达阿尔芬有效节约成本，减少库存资金占用。

　　说明4： 福达阿尔芬委托桂林曲轴进行样品检测发生的费用。

　　说明5：公司向福达阿尔芬委派黎锋担任其高管，以收取咨询费的方式支付其工资及相关费用。

　　说明6：全州部件公司向北海福达特种车辆有限公司（简称“北海特种车”）销售螺栓产品，价格按市场价。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　说明：公司2020年度日常关联交易预计产生的原因与2019年度情况相同。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、桂林福达全州机械制造有限公司

　　统一社会信用代码：9145032469987398XF

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄铁锋

　　注册资本：3000万元人民币

　　住所：全州县工业集中区城西片区

　　经营范围：紧固件的生产与销售

　　全州机械与本公司（含子公司）之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。

　　2、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

　　类型： 有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵宏伟

　　注册资本： 1600万欧元

　　成立日期 : 2018年05月02日

　　住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　3、北海福达特种车辆有限公司

　　统一社会信用代码：91450500662142411L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黎福超

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2007年06月28日

　　住所：北海市北海大道工业园区一号

　　经营范围：机电产品（除进口汽车、小轿车）、国产汽车零配件的销售；盐业机械和履带拖拉机制造；自营和代理一般商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属加工（国家有专项审批除外），专用汽车的研发、生产及销售（以国家发改委汽车公告目录为准）。

　　（二）关联方关系介绍

　　1、全州部件与全州机械的关联交易中，全州部件为本公司全资子公司，全州机械为控股股东全资子公司，因此与公司构成关联交易。

　　2、福达阿尔芬与公司的关联交易中，福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司构成关联交易。

　　3、全州部件与北海特种车的关联交易中，北海特种车为控股股东全资子公司，因此与公司构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、备查文件

　　（一）福达股份第四届董事会第二十五次会议决议

　　（二）福达股份第四届监事会第二十四次会议决议

　　（三）福达股份独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）福达股份独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-019

　　桂林福达股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　分支机构信息：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：占铁华，中国注册会计师，从1993年开始从事审计工作，曾为中鼎股份（000887）、全柴动力（600218）、艾可蓝（300816）、奥福环保（688021）、福达股份（603166）、铜峰电子（600237）、智能自控（002877）、森特股份（603098）、凯莱英（002821）、新元科技（300472）、迎驾贡酒（603198）、口子窖（603589）、三夫户外（002780）、家家悦（603708）、皖新传媒（601801）、博菱电器（873083）、小六汤包（870618）、通宇泰克（837550）等上市公司、IPO 企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

　　质量控制复核人：欧昌献，中国注册会计师，2006年开始从事审计业务，拥有13年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　拟签字会计师：王旭，中国注册会计师，自2006年7月起一直从事审计工作，曾为桂林福达股份有限公司（603166）、合肥城建发展股份有限公司（002208）、安徽省天然气开发股份有限公司（603689）、安徽安瑞升新能源股份有限公司（834489）、宁国东方碾磨材料股份有限公司（831260）、西安小六汤包餐饮股份有限公司（870618）等多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计、新三板挂牌和年报审计等证券服务，无兼职。

　　拟签字会计师：董建芳，中国注册会计师，自2012年7月起一直从事审计工作，曾为桂林福达股份有限公司（603166）、安徽省天然气开发股份有限公司（603689）、安徽楚江科技新材料股份有限公司（002171）、宁国东方碾磨材料股份有限公司（831260）、等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019 年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70万元，对公司的内控审计费用为30万元，合计100万元。2019 年度审计费用较上一期审计费用减少5万元，主要是容诚会计师事务所给予受新冠病毒疫情影响客户的费用优惠。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在公司历年来的审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2019年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十五次会议进行审议。

　　独立董事意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年3月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付2019年财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为30万元，合计100万元。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-020

　　桂林福达股份有限公司

　　关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票共计 1,620,000 股；同意终止实施 2017年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,000 股，占公司总股本的0.54%，回购价格为4.24元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月29日，公司2017年第四届董事会第七次审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司2017年第七次监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　3、2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2018年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票的登记手续。

　　6、2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股进行回购注销；同时鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计2,160,000股。本次拟回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.39元/股。

　　7、2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司于2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.15元/股），同意将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.24元/股。

　　8、2019年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2,460,000股限制性股票回购注销事项，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,240,000 股。

　　9、2020年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意公司回购注销未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票共计 1,620,000 股；同意终止实施 2017年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。

　　上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,000 股，占公司总股本的0.54%，回购价格为4.24元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　（一）本次回购注销的原因说明

　　1、回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票

　　根据《桂林福达股份公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的有关规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

　　■

　　注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据公司《2019年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于75%，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计 1,620,000 股进行回购注销。

　　2、终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

　　现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施 2017 年股权激励计划剩余尚未解除限售的限制性股份，拟回购注销剩余的第三期限制性股票 1,620,000 股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年激励计划》规定，本次终止事项尚需提交公司临时股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　1、回购数量

　　公司实施《2017年激励计划》时，于2018年2月9日向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票；2019年8月5日，鉴于有激励对象不符合激励条件及公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，公司累计回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.24元/股。此次回购注销完成后，14名激励对象剩余股权激励限制性股票3,240,000 股。

　　鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计 1,620,000 股进行回购注销处理。

　　鉴于公司终止实施 2017年股权激励计划，需对14名激励对象剩余的已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计 1,620,000 股进行回购注销处理。

　　因此，公司本次终止实施《2017年激励计划》应回购注销累计股权激励限制性股票3,240,000 股，占公司总股本的0.54%。

　　自2017年限制性股票激励计划首次授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此暂无需对回购数量进行调整。

　　2、回购价格

　　公司实施《2017年激励计划》时，于2018年2月9日向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。

　　鉴于公司于2018年5月15日实施了2017年度现金红利分配方案（含税派现0.20元/股）、2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.15元/股），根据公司《2017年激励计划》规定，公司对限制性股票的回购价格了如下调整：

　　P＝P0-V=4.59元/股－0.20元/股-0.15元/股＝4.24元/股

　　（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）

　　调整后，公司回购注销股权激励限制性股票的价格为4.24元/股。

　　如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　3、回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币13,737,600元（最终价款视公司2019年度利润分配方案实施情况确定）。

　　三、本次限制性股票激励计划回购注销的后续措施

　　本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　四、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股份减少3,240,000股，公司总股本由595,258,710股变更为592,018,710股。

　　变动情况具体如下：（单位：股）

　　■

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标而回购相关的股份支付费用不予计提，并转回前期已计提股份支付费用；本次因终止实施 2017 年限制性股票激励计划而回购的股份支付费用，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2020 年度加速提取。公司 2017年限制性股票激励计划需在 2020年度加速提取股份支付费用约214.11万元，将影响公司当期利润，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年激励计划》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司回购注销未达股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票、因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，是依据公司《2017年激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。 我们一致同意回购注销全部限制性股票3,240,000 股，回购价格为4.24元/股。并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司回购注销未达股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票、因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2017年激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意本次的回购注销限制性股票事项。

　　八、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次终止实施并回购注销已取得必要的批准和授权；本次终止实施并回购注销符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次终止实施并回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

　　九、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将召开股东大会审议终止实施2017限制性股票激励计划及本次回购注销的事宜，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、《福达股份第四届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《福达股份第四届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《福达股份独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》

　　4、《北京市德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-021

　　桂林福达股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第四届董事第二十五次会议审议通过了《关于于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》，同意对3,240,000 股股权激励限制性股票进行回购注销，回购注销手续办理完成后，公司的注册资本由595,258,710元减少至592,018,710元。因此公司需对公司章程进行修订，具体情况如下：

　　一、原第六条：公司注册资本为人民币595,258,710元。

　　现修订为：公司注册资本为人民币592,018,710元。

　　二、原第十九条：公司股份总数595,258,710股，均为普通股。

　　现修订为：公司股份总数为592,018,710股，均为普通股。

　　除上述条款修改外，其他条款不变。修改后的《公司章程》全文于2020年3月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603166    证券简称：福达股份    公告编号：2020-022

　　桂林福达股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月15日9点30分

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月15日

　　至2020年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，详见2020年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　公司将于2019年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

　　2、 特别决议议案：议案3、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12

　　应回避表决的关联股东名称：赵宏伟、吕桂莲、王长顺、黄斌、张海涛

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2020年4月8日（星期三）8:30-12:00、13:30-17:00

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　　电话：0773-3681001

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：张海涛、卢丽

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：福达股份关于第四届董事会第二十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份         公告编号：2020-023

　　桂林福达股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年3月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长黎福超先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书张海涛先生出席本次会议并做会议记录；副总经理王长顺先生、黄斌先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　注：关联股东已回避表决。

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：李哲、侯阳

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 《福达股份2020年第一次临时股东大会会议决议》

　　2、 《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》

　　桂林福达股份有限公司

　　2020年3月26日