北京久其软件股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议决议公告|久其软件_新浪财经

原标题：北京久其软件股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-012

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次（临时）会议于2020年2月27日下午14:00以通讯会议方式召开，会议通知已于2020年2月25日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于组织机构调整的议案》。

　　为强化公司内部经营管理，防范内部控制风险，公司审计部更名为审计风控部，完善以风险控制为导向的内部审计工作体系；设立运营监管部，负责公司运营的监督、管理工作；设立组织监察部，负责公司管理人员选拔、监督、考核评价及培训等相关工作。

　　同时，为适应公司发展的需要，进一步聚焦行业、提升客户满意度，公司对主营业务架构进行调整：撤销原政府事业本部、企业事业本部，设立三个政府事业部、三个企业事业部和三个区域事业部，负责政府和企业各行业或区域的市场拓展、运维及交付等相关工作；设立两大交付中心，负责政府和企业行业产品及项目的研发、实施、质量保障等交付工作。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》详见2020年2月29日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的独立意见以及监事会意见详见2020年2月29日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-013

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届监事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次（临时）会议于2020年2月27日下午15:00以通讯会议方式召开。会议通知已于2020年2月25日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司2019年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-014

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事第三次（临时）会议，分别审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，将具体情况公告如下：

　　一、本次资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值的原因

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2019年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对合并范围内可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告时间

　　经公司及合并范围内子公司的初步测算，2019年末存在可能发生减值迹象的资产包括应收款项和商誉。公司预计2019年度拟计提各项信用减值准备及资产减值准备合计7,802.03万元，具体如下：

　　■

　　以上本次拟计提减值准备的金额仅为公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体减值项目、减值金额应以公司2019年度经审计的财务报告为准。经审计后的计提资产减值准备将计入公司2019年度财务报告。

　　（三）本次计提减值准备的审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第三次（临时）会议及第七届监事会第三次（临时）会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提减值准备。本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次拟计提截至2019年末的减值准备将使公司2019年度合并报表净利润减少7,802.03万元，所有者权益减少7,802.03万元。最终数据应以经审计的2019年度财务数据为准。

　　三、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）坏账损失

　　1、坏账损失情况

　　单位：万元

　　■

　　2、计提减值准备的确认标准和计提方法

　　公司在每个资产负债表日评估相关应收款项的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照不同情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。

　　期末单项余额在200万元以上的应收账款为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。单项金额不重大，涉及诉讼或对应收款项金额存在争议的应收款项，单独进行减值测试，如果客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额确认减值损失。

　　为确保自初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，公司将部分应收款项以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

　　信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　■

　　3、资产减值准备的依据和原因

　　本次应收账款和其他应收款计提减值准备均按公司应收账款、其他应收款减值准备之会计政策计提，原因系整体应收账款、其他应收款增加及账龄增加所致。

　　此外，截至2019年末，子公司深圳市久金保商业保理有限公司的应收保理款原值为13,263.00万元，其中北京中新能业世纪科技有限公司逾期金额6,000.00万元和北京华科光辉科技有限公司逾期金额4,000.00万元，对于已逾期应收保理款公司已诉诸法律途径，但截至年末仍未能收回有关款项，出于审慎原则，在已计提2,500.00万元减值的基础上，本次计提减值准备4,500.00万元。

　　（二）商誉

　　1、商誉减值损失情况

　　单位：万元

　　■

　　2、计提减值准备的确认标准和计提方法

　　商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　3、商誉减值准备的依据和原因

　　随着市场竞争进一步加剧，2019年北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）收入有所下降，为促进业务发展加大了研发投入、人员成本上升，导致其2019年度未能达到被收购时盈利预测的收入与净利润。据此减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和会计师初步计算，公司2019年拟对收购瑞意恒动100%股权形成的商誉计提减值准备约为2,746.23万元。

　　4、商誉减值的计算过程

　　在对瑞意恒动商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计工作完成后确认。

　　四、董事会审计委员会对本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会审计委员会对《关于2019年度计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　五、独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会对本次计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　经审查，公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司2019年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、其他事项

　　本次拟计提减值金额为公司财务部门会同评估师、会计师初步测算结果，由于年度审计工作尚未完成，存在计提减值数额发生变化的可能，最终数据应以会计师事务所审计的财务数据为准。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次（临时）会议决议

　　2、第七届监事会第三次（临时）会议决议

　　3、独立董事对2019年度计提资产减值准备的独立意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-015