众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于2020年1月22日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第16号）。公司高度重视，对关注事项进行了认真分析和核查。现就关注函中的相关问题答复公告如下：

　　一、你公司于2017年收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）100%股权，形成合并商誉65.79亿元。其中，2018年计提商誉减值3.2亿元，2019年预计计提商誉减值约60亿元。请依照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，结合永康众泰的经营业绩、商誉出现减值迹象的具体时点、所处行业的内外部环境变化等补充说明：

　　1、本次商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），以及选取的合理性；

　　回复：

　　（1）商誉减值测试的方法与过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。公司历史年度均采用预计未来现金净流量的现值的方法。目前永康众泰已制定详细的经营计划，根据市场状态及公司自身条件，拟对部分车型产线实施分批复产，部分车型生产线实施停产。

　　据此，首先根据是否复产将全部资产组划分为复产相关资产组组合及停产相关资产组组合，并将商誉账面值按照两者公允价值比例进行分摊。对于复产相关资产组组合，本次商誉减值测试沿用预计未来现金净流量的现值确定资产组组合的可收回金额，对于停产相关资产组组合，由于已无法从企业合并的协同效应中受益，故分配的商誉全额计提减值损失。

　　截至2019年12月31日，以购买日公允价值持续计量的拟停产生产线的公允价值占购买日购买整体资产的9.14%，停产不会对公司生产经营产生重大影响。

　　（2）商誉所在资产组组合范围

　　本次商誉减值测试按《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的步骤进行，相关的资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致。

　　①本年商誉减值测试资产组组合构成

　　根据未审报表，截至基准日2019年12月31日，永康众泰及其下分子公司以公允价值为计量基础的资产组合计约为136亿元（包含商誉），具体如下：

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　　②本年商誉减值测试资产组组合划分

　　对上述资产组进行划分时，根据企业的复产方案及对各分子公司在预测期内的使用情况，部分分子公司拟停产或停用，不再受益于企业合并的协同效应，根据《会计监管风险提示第8号》规定，需对商誉账面价值根据资产的公允价值进行分摊。

　　A、确认复产相关资产组组合和停产相关资产组组合公允价值

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　　B、根据上述比例对商誉账面价值进行分配

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　　C、将公允价值与分配的商誉加总，计算出包含商誉的资产组的公允价值：

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　　（3）重要假设及其合理理由

　　①资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指未来经营期，基准日的资产保持现有经营状况进行使用，即按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，不考虑发生重大更新的情形；

　　②公司持续经营假设

　　公司持续经营假设是指永康众泰将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　③假设未来预测期商誉相关资产组组合的经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　④假设商誉相关资产组组合未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

　　⑥假设永康众泰商誉相关资产组组合范围内的各公司生产线在预测期内能够获得足够的流动资金，按照复产计划复产并实现销售。

　　假设与公司的实际经营情况相符，与商誉减值测试的目的相符，同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　（4）商誉减值测算表

　　单位：万元  

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　　由于收益法评估减值大于复产相关资产组组合分配的商誉账面值，故商誉账面价值全额计提减值。对于停产及停用的资产组，由于已无法从企业合并的协同效应中受益，故分配至停产及停用相关资产组组合的商誉预计全额计提减值。综上两部分合计，商誉全额计提减值准备，金额约为60亿元。

　　（5）关键参数的取值及其合理性

　　①收入增长率

　　永康众泰由于资金紧张，原材料供应不及时，导致2019年部分车型生产停滞。公司首先根据实际情况制定了2020年详细的全面复产计划，包括复产的流动资金规划、复产车型、复产生产线、人员安排等；再根据复产的产量、预计销售单价、单位成本、相关费用等进行合理的估计，形成2020年盈利预测；

　　收入增长率方面，2019年由于部分车型停产，收入低，故2020年收入增长率不具备可比性。2021年较2020年预测收入增幅较大，原因包括1）2020年一季度尚在复产调试，产量较低；2）A16目前已基本研发完成，处于待投产状态，预计在2020年上市销售，新车上市存在约6个月的爬坡期，至2021年达到稳定期，销量高于2020年；3）B21车型预计在2020年末研发完成，2021年上市，作为公司新的旗舰车型，在市场同类车型中拥有较强的竞争力，形成销量增加，收入上升。除A16车型及B21车型外，其他车型在预测期2021至2024年内销量按照2020年复产后的年销量水平持平预测。

　　②毛利率

　　商誉所在资产组组合历史年度毛利率情况如下表所示：

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　　乘用车行业近8年毛利率情况如下表所示：

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　　数据来源：wind资讯

　　公司2015年至2018年四年平均毛利率为17.03%，2019年由于部分车型停产原因，毛利率较低，不具备可比性。乘用车行业近五年平均毛利率14.50%。企业预测年度毛利率平均为14.21%。

　　2020年公司处于复产期，随着产销量逐渐恢复，固定成本摊薄，毛利率逐渐恢复至正常水平，但由于行业整体下行及企业自身因素，本年度商誉减值测试时，预计的销量低于与历史年度减值测试时预计的销量，计算出的可收回金额亦低于历史年度，形成本年度商誉减值金额较大。

　　综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度毛利率波动均在合理范围之内。

　　③息税前利润率

　　商誉所在资产组组合历史年度EBIT利润率情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元  

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　　乘用车行业近8年息税前利润率情况如下表所示：

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　　数据来源：wind资讯

　　公司2015年至2018年四年平均息税前利润率为4.57%，2019年由于部分车型停产原因，息税前利润率不具备可比性。乘用车行业近五年平均息税前利润率3.29%。企业预测年度息税前利润率平均为1.50%。

　　综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度息税前利润率波动均在合理范围之内。

　　④稳定期增长率

　　稳定期增长率采用2%，与历史年度采用的增长率一致。

　　公司所处行业历史年度发展较快，虽然2018年出现产销量的下降，但长期来看，仍有较大的发展空间。2009年至2018年，我国乘用车的产量和销量的复合增长率分别为9.52%和9.67%（数据来源：wind资讯）。从居民消费价格指数（CPI）方面分析，2009年至2018年，我国居民消费价格指数平均上涨2.23%。

　　综合以上系数并谨慎考虑，公司的永续期现金流量年增长率确定为2%，没有超过公司经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

　　⑤折现率

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率，替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。加权平均资本成本（WACC）具体计算公式如下：

　　WACC=Ke×We×Ke(1-T)×Wd

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　即：KE = RF +β×（RM-RF）+α

　　其中：KE—权益资本成本；

　　RF—无风险收益率；

　　RM—市场风险溢价；

　　β—Beta系数；

　　α—企业特有风险。

　　据此，商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，以此为基础，采用割差法计算的税前折现率为14.70%。

　　本次商誉减值测试采用折现率为14.70%，较2018年商誉减值测试采用的折现率13.65%有所提高，原因包括市场风险溢价变化、行业beta变化及行业资本结构变化。

　　⑥预测期

　　商誉所在资产组组合属于汽车制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定商誉所在资产组组合收益期为无限期，明确预测期为2020年度至2024年度。

　　2、请结合以前年度商誉减值测试与本次商誉减值测试的条件差异，说明以前年度商誉减值是否充分，本次商誉减值的合理性、是否符合会计准则的相关规定、是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

　　回复：

　　针对以前年度商誉减值测试与本次商誉减值测试的条件差异，公司做出如下分析：

　　（1）所处行业的内外部环境变化

　　A、2019年度行业整体销量变化情况

　　根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2019年中国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。其中，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%。车市下滑对自主品牌的冲击较为明显。中汽协发布的数据显示，中国品牌乘用车2019年销量达840.7万辆，同比下降15.8%。

　　此前一直快速增长的新能源汽车也在2019年出现了下滑。2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。这是我国大力推广新能源汽车10年来，年度产销首次出现负增长。主要原因包括国六切换引发国五车型的恐慌性抛售，补贴退坡及较长的过渡期导致企业成本调节失控。

　　自2018年以来，汽车整体市场已由原来的“增量市场”转为“存量市场”，集中6-12万元价格区间的中国品牌SUV将成为“存量之争”的核心争夺对象，公司的主要目标市场亦在其中。2019年，各个车企采取了降价换量的营销手段，包括金融贴息、整车质保及终身免费保养等政策吸引客户，行业竞争环境严峻。

　　B、行业政策环境变化情况

　　2019年以来，我国汽车行业政策变化主要有五个方面：一是国务院、发改委等部委机构印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》、《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》、《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，着手促进汽车消费的平稳增长，坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限购规定；二是发改委等部门联合印发了《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》、《关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》征求意见稿，进一步推动绿色低碳、清洁高效的交通运输体系初步形成以及实现车用燃料多元化，保障能源安全；三是四部委联发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对2019年的新能源补贴政策作出明确规定，补贴新政以关键技术指标提升为核心，低退高补。四是商务部、公安部、海关总署以及国务院分布发布的《关于支持在条件成熟地区开展二手车出口业务的通知》和《报废机动车收回管理办法》落实推进老旧汽车报废更新、加快繁荣二手车市场；五是国务院印发《关于进一步做好利用外资工作的意见》，提出优化汽车领域外资政策，进一步推动汽车产业的对外开放。

　　从上述行业政策环境变化情况来看，对公司后续经营起到良好的促进作用。另外，自2020年7月1日起，国六政策全面实施，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合国六（a）限值要求。自2023年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本国六（b）限值要求。永康众泰积极响应国家行业政策，预计2020年下半年可完成国六车型研发，借助国家拉动内需，取消限购的机遇，强化产品推广，提升市场份额。

　　（2）商誉出现减值迹象的具体时点

　　永康众泰目前各条生产线中，截至2018年末，商誉相关资产组组合范围内的公司，产线均处于正常生产状态。根据2018年度审计报告，2018年商誉减值为31,991.72万元。2019年由于行业整体下行及资金紧张，原材料供应不及时，部分基地车型停产，产量和销量大幅下降，商誉出现明显减值迹象。

　　（3）永康众泰的经营业绩

　　本报告期，受宏观经济形势的影响，汽车行业整体景气度不高，公司汽车销量大幅下降，没有达到预期，营业收入大幅下降，经营成本相对上升，造成经营亏损较大。根据公司经营情况，按谨慎性原则，拟计提大额商誉减值准备。公司2019年度预计亏损约60-90亿元，其中预计计提商誉减值准备约为60亿元左右，具体金额尚待相关机构进行评估后确定。

　　A、盈利未达到预期的原因

　　燃油车：

　　①永康众泰由于资金紧张，原材料供应不及时，导致部分车型停产。小强版车型实际产量未能满足订单量，交付数量少跨度时间长。模具开发不及时导致新车型上市时间延后，A16、B21车型2019年未生产。其余车型因与目前竞品车型对比性价比不具备产品竞争优势，同时产量不足等综合性问题导致销量不佳。

　　②2019年7月起全国大部分省会直辖市已切换为国六排放标准，公司无国六车型投放市场，广东、重庆、河南等销量排名靠前省份无车可售，严重影响公司销量。

　　③2019年，各个车企采取了降价换量的营销手段，包括金融贴息、整车质保及终身免费保养等政策吸引客户。公司受制于2019年的生产停滞，未发布与竞品对抗的商务政策，而是以现有产品的库存清理为主。

　　新能源车：

　　①公司由于资金紧张，原材料供应不及时，导致部分车型停产，制约了各车型销量达成。

　　②2019年受新能源行业政策影响，国补退坡较大，车型盈利不加，造成部分车型停产情况。

　　③主力车型E200车型一直没有较大的改型升级，外观、配置等方面竞争力与行业主要竞品相比竞争力存在不足。A00级市场竞争激烈，竞争对手以低价策略，抢占市场份额。

　　B、永康众泰2019年初制定的措施实施情况及未达到效果的原因

　　公司在2019年初制定了改善经营状况的措施，主要包括产品线结构优化、产品配置优化等，措施取得了一定成效，但由于行业整体下行及部分车型停产缺车情况，未能改善2019年经营情况。

　　①产品线结构优化：已对产品线结构进行优化，减少产品型号，公司集中精力经营T系列产品以及后续上市的新产品。上述产品力较强、且价格区间重叠度低，不容易造成产品内耗；目前已停产市场反响较差或销量下降严重的车型，如SR系列、X系列等。

　　②产品配置优化：公司在2019年4月的上海车展，推出了B21和A16，产品是众泰3.0时代的旗舰产品，以质量为导向全新ZFA平台开发的首发车型，有望提升公司品牌形象，原计划在2019年上市。但B21项目模具开发进度缓慢，到件资源紧缺，原计划2019年年中SOP预计延期至2020年末。A16项目已基本研发完成，现主要在进行量产前的准备工作，但在2019年主要受供应商商务问题影响，项目进展缓慢。

　　③提升四、五线城市市场销量：T300小强版于2019年3月18日在四川成都上市，凭借极具竞争力的价格和强大的产品力，全国市场反响火爆，上市仅13天全国有效客户订单7000余台。但由于公司迟迟缺车，加之经销商缺乏信心，导致市场订单一直无法满足，严重影响公司前期制定的销售计划，造成销量无法提升。

　　④新能源车配置优化调整：根据目前市场销售情况，已优化产品线结构，主推E200，并推出改进车型，其他车型停产。目前E200行使里程为340千米，满足A00车型的用户需求。2020年已推出E200贺岁版，软件方面得到了提升。2019年主要在网约车、驾培车、出租车、租赁车、公务用车等五个细分市场开展工作。现已对接多家主流网约车平台及多家行业主流汽车租赁平台、中标三个省份公务车采购项目。

　　⑤二手车政策：目前公司已推出二手车置换政策，提高老客户销量。但2019年11月起因终端销售市场的变化，二手车置换政策未进行发布。

　　C、2019年研发情况

　　2019年公司完成了A16及L10两款整车车型以及多项小型项目的研发。目前公司研发团队完整，截至2019年末，公司整车在研项目还有6项，具体如下：

　　■

　　近期研发项目主要为新车型A16、B21及T300的国六自动挡，远期研发项目主要为A16、B21的混动及新款轿车

　　D、2020年及以后的经营计划

　　2020年，永康众泰已制定详细复产计划，原计划从2020年3月开始陆续恢复各条生产线生产。拟采取的改善措施包括：合理配置产能，充分调配各种资源，保障充足生产。燃油车方面，在保持小强版产销量的同时，按计划推出新车型，提升销量，提高众泰品牌对消费者的影响力，逐步拉动众泰全系车型的销量。新能源车方面，依托资产公司，重构租赁市场，深度绑定滴滴平台，开拓浙江、湖南和山东等核心市场，自建分时租赁APP及运营体系，开拓分时租赁全国业务，针对公务用车改革，企事业单位用车等市场通过资产公司进行长租短租业务

　　（4）条件差异分析

　　经过上述分析，2018年商誉减值测试与本次商誉减值测试的条件差异主要体现在：

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　　（5）可收回金额计算对比

　　具体可收回金额计算对比如下：

　　2019年度预测过程：

　　单位：万元  

　　■

　　2018年度预测过程：

　　单位：万元  

　　■

　　由于2019年与2018年各项条件差异，且2019年永康众泰未能完成2018年商誉减值测试时使用的盈利预测，故2019年进行预测时，综合考虑了目前实际经营情况和市场情况，预测车型与历史年度产生差异，拟停产车型不再进行预测，且各车型预测销量也进行了调整，总体预测销量远低于历史年度，从而导致营业收入预测值低于历史年度，进而导致EBIT低于历史年度，最终形成可收回金额低于历史年度。故虽然预测期毛利率随着产销恢复逐渐趋向于正常，但本年商誉减值测试测算的减值较去年增加。

　　（6）2018年商誉减值计提充分性

　　2018年进行商誉减值测试时，资产组组合内公司处于正常生产经营状态，故选用了预计未来现金净流量的现值作为资产组组合可收回金额确定方式。首先确定商誉所在资产组组合范围及账面价值。相关的资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致。其次对商誉所在资产组组合未来经营数据作出预测。预测过程中结合考虑了永康众泰历史年度经营情况、乘用车市场环境发展趋势的分析、经过核实的2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年经销商任务书等，预测依据充分可靠。公司在此基础上，确定商誉所在资产组组合在预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额，2018年商誉减值准备计提充分。

　　综上，我们认为以前年度商誉减值是充分的，本次商誉减值的具有合理性、是符合会计准则的相关规定、不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

　　二、你公司2019年度三季报显示，2019年前三季度你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9.08亿。请结合你公司主营业务的经营情况，详细说明业绩预告所称“本报告期由于销量大幅下降，公司营业收入大幅下降，经营成本相对上升，造成经营亏损较大”的具体内涵，对你公司持续经营能力产生的具体影响。

　　回复：

　　据中国汽车工业协会数据显示，2019年，中国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。

　　另外，公司2019年资金周转困难，零部件供应商无法有序供应，产品订单不能及时交付，众泰汽车品牌受到了极大的冲击。虽然公司积极采取自救措施，2019年8月从金融机构获得流动资金贷款30亿元（公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露了《公司关2019年度向银行申请综合授信额度的公告》公告编号：2019-027，公司2019年度内拟向银行申请总额度不超过50亿元的综合授信循环使用)，用于补充生产流动资金，加大部分车型的排产力度，但是未能从根本上解决公司资金周转问题，2019年下半年以来，公司大部分车型处于停产或者不连续生产状态，2019年全年公司的汽车产销量较上年下降70%以上，导致营业收入大幅下降。

　　由于公司2019年产量大幅下降，导致单位固定成本上升，毛利率大幅下降；部分基地处于停产状态，停工损失较大；公司2019年下半年虽然采取了一定的措施精简机构，减少管理成本，但是相对收入下降，管理费用仍然未能显著下降。同时，公司为走出困境，重塑众泰品牌形象，2019年在资金极度紧张的情况下，坚持对新车型、新技术的研发，导致研发费用大幅上升。

　　综上所述，受到宏观环境和公司本身资金周转困难的影响，2019年汽车销量大幅下滑，下降比例达到70%以上，固定成本上升，毛利率较上年严重下降，研发投入和停工损失较大，预计2019年全年经营亏损较大。

　　2019年度的经营状况将对公司持续经营能力产生一定的影响，具体表现在以下几个方面：

　　（1）资金紧张的局面尚未得到有效缓解，叠加当前疫情因素，公司2020年复产计划已经受到影响，车型复产时间不断推迟。（2）公司在资金、技术、人才等方面都很难与国际知名品牌，甚至自主品牌头部企业相提并论，随着汽车行业的不断调整与变革，公司面临的竞争压力将进一步加剧。（3）2019年度实施的产品结构优化调整未达预期，以及国六车型与A16等新产品开发滞后，公司产品在市场上出现断档，这种情形本年度将会持续一定时间，将会失去一部分潜在的客户，同时对众泰汽车品牌造成负面影响。（4）目前公司主力纯电动车型仅一款E200车型，单一的产品线无法满足不同客户群体的需求，受资金影响，车型开发缓慢，短期内难以推出更多新能源汽车产品。公司在新能源汽车领域曾有的先发优势会逐渐消失，依靠新能源汽车产品赢利的难度将增大。

　　2019年，由于汽车行业整体呈下降趋势，行业企业普遍出现经营困难，公司部分车型生产线停产，但公司生产基地较多，重点车型的生产线仍在生产。因此，虽然公司业绩大幅下滑，但维系企业运转的各个体系仍然没有发生系统性改变，包括供应体系、制造体系、管理体系、营销体系、研发体系等等，依然保持着较强的凝聚力和战斗力。2019年8月获得的30亿元纾困资金对公司稳定各个体系发挥了很大作用。

　　2019年公司的经营状况对后续持续经营能力的影响主要集中在资金层面，只要解决了资金难点，公司可持续发展是可以实现的。为解决公司流动性问题，2019年底至今，在政府部门的支持下，公司与多家金融机构进行了洽谈，商讨关于支持众泰汽车尽快全面恢复生产的方案。

　　上述方案落实后，公司将获得资金支持，即可全面恢复停产的大部分车型生产，满足市场需求。在争取外部支持的同时，公司管理层已全面分析论断经营现状，做好风险预测，制定了详细的基地与车型排产计划，并根据形势变化适时调整。根据排产计划精心组织供应链、生产体系、经销商体系，以及资金安排。

　　经综合分析，公司认为：2019年的经营状况对公司未来持续经营有一定的影响，当前面临的也是阶段性、暂时性的困难。通过公司的积极应对，这种影响是有限的，存在的风险也是可以化解的，公司管理层相信在相关措施得以很好实施的前提下，公司能够持续经营下去。

　　三、你公司与前次重组交易对手方铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示，铁牛集团承诺永康众泰2016年-2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。永康众泰2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,142.60万元，2016年-2018年标的业绩完成率分别为101.92%、95.15%、-30.52%，累计完成率为49.25%。你公司于2019年8月26日披露的《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》称，为完成前次重组中的业绩补偿承诺，你公司拟以1元回购铁牛集团所持你公司468,469,734股股份。此外，你公司于2019年11月8日披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》称，截至该公告披露日，铁牛集团所持你公司股份被100%司法冻结、质押比例超过80%，请详细分析说明：

　　1、在铁牛集团所持股份100%处于受限状态的情形下，铁牛集团2018年度业绩补偿承诺的可实现性；

　　回复：

　　截至目前，铁牛集团共持有公司股份总数为786,250,375股，占公司总股本的38.78%，累计被质押的股份数量为647,849,058股，占公司总股本的31.95%;累计被司法冻结的股份数量为786,250,375股，占公司总股本的38.78%。所持股份100%处于受限状态。

　　根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），《补偿协议》的约定：补偿义务人应当优先选择股份补偿，现金补偿为备选方案。基于铁牛集团短期内解除所持公司100%股份限制存在一定难度，且不确定性因素较多。但铁牛集团仍在积极与司股权司法冻结申请人、贷款银行协商，解除所持公司股份限制。解除限制的股份补偿2018年度的业绩承诺，如释放的股份不足以覆盖需补偿股份，差额部分铁牛集团再以现金方式补偿。

　　业绩补偿义务人铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。铁牛集团在浙江永康拥有多宗工业性质用地的使用权，地方政府已计划对相应地块进行收储，并调整区域规划与用地性质。地块收储过程中，预计铁牛集团可获得收益约34亿元，可用于解除质押36,790万股。另外，铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，具有房地产开发一级资质，在永康已成功开发了多个楼盘。目前，浙江卓诚兆业投资开发有限公司投资建设的两处楼盘即将完工交付，铁牛集团获得的投资收益也可用于归还股票质押贷款。

　　综上所述，在铁牛集团所持股份100%处于受限状态的情形下，铁牛集团履行2018年度业绩承诺仍有一定困难，但经过铁牛集团努力，在上述措施顺利实施的前提下，铁牛集团采取股份补偿与现金补偿相结合的方式符合实际切实可行，2018年度业绩补偿承诺相信是可以实现的。

　　2、截至目前该业绩补偿承诺的履行进展情况；

　　回复：

　　公司分别于2019年8月26日披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，为完成重组中的业绩补偿承诺，公司拟以1元回购铁牛集团所持公司468,469,734股股份。由于铁牛集团未能在此次公告之后将所持公司股份解除质押，因此，股份回购注销未能按期实施。公司于2019年11月8日披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》，铁牛集团所持公司股份被100%司法冻结，质押例仍超过80%。

　　截至目前，股权司法冻结申请人尚未就是否同意铁牛集团解除所持股权限制表达明确意见。资金正在筹集中，股权质押贷款未能偿还，铁牛集团所持公司股权质押部分的股权仍处于质押状态。

　　受所持股份被法冻结与质押影响，截至目前，股份回购注销未能实施。鉴于铁牛集团所持公司股份受限现状，铁牛集团拟以解除受限股份和现金补偿相结合的方式对2018年度业绩进行补偿，并正在与股份司法冻结申请人、贷款银行积极沟通协商，同时也在筹措资金。在公司与铁牛集团就补偿事项深入沟通后，明确具体的实施时间，并履行相应审批程序，及时披露相关信息。

　　3、2019年未完成业绩承诺后，铁牛集团最大补偿金额和补偿方式。

　　回复：

　　2019年度，受宏观经济形势的影响，汽车行业整体景气度不高，公司汽车销量大幅下降，没有达到预期。由于销量大幅下降，公司营业收入大幅下降,经营成本相对上升，造成经营亏损较大。2019年度标的公司永康众泰汽车有限公司净利润为亏损，预计亏损额约20亿元以上(未经审计)。

　　根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议(以下简称“《补偿协议》”)，补偿义务人铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

　　综合判断，2019年度铁牛集团最大业绩补偿预计需要股份补偿7.92亿股以上。

　　铁牛集团在履行完毕2018年度业绩补偿义务后，将根据其所持公司股份情况，按照《补偿协议》约定，优先选择股份补偿2019年度的业绩承诺。如所持股份不足以补偿2019年度业绩承诺的，铁牛集团将以以现金方式履行业绩承诺。

　　四、请你公司结合《股票上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条、第11.11.3条、第11.11.5条的规定，逐条核查你公司是否存在应披露未披露的事项。

　　回复：

　　（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露”。11.1.2条：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。”公司披露的诉讼情况有以下两条：

　　①公司于2019年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年半年度报告》（公告编号：2019-058）中提及诉讼情况：

　　■

　　②公司于2019年11月26日收到永康市人民法院送达的传票、《应诉通知书》([2019]浙 0784 民初9412 号)及《民事起诉状》等相关法律文书，涉及与原告深圳市比克动力电池有限公司的诉讼情况，诉讼请求判令被告向原告支付货款和违约金共计615,775,130.6 元。披露情况详见2019年11月28日公司在巨潮资讯网上刊登的《公司关于诉讼事项的公告》（    公告编号：2019-075）。

　　截至目前，除上述诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司不存在累计达到披露标准的其他诉讼、仲裁事项。本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项。

　　（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的相关规定，公司存在拟计提大额资产减值的情形，减值情况参照本问题一的回复，除此之外，目前公司未发现存在第11.11.3条规定的其他情形，公司不存在应披露而未披露的重大事项。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条的相关规定，公司存在以下情形：

　　公司存在“变更会计政策、会计估计”的情形。披露情况详见2019年4月30日、2019年8月27日分别刊登在巨潮资讯网上的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-030）；《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-061）。

　　公司存在 “聘任、解聘为公司审计的会计师事务所”的情形。披露情况详见2019年12月13日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-077）。

　　公司存在“任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”的情形。公司已分别于2019年9月4日、2019年10月16日、2019年11月6日、2019年11月9日在巨潮资讯网上披露了《公司关于股东股权质押的公告》（公告编号：2019-066）、《公司关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-070）、《公司关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》《公司关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-073）、《公司关于控股股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-074）。

　　除此之外，目前公司未发现存在第11.11.5条规定的其他情形，公司不存在应披露而未披露的重大事项。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日