国药投资拟12亿包揽定增 九强生物“抱大腿”

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　　国药投资拟12亿包揽定增 九强生物“抱大腿”

　　本报记者/高瑜静/北京报道

　　2月以来，创业板指数连续反攻上扬，叠加口罩、抗病毒、体外诊断试剂、疫苗等概念的个股，股价更是屡创新高。2014年在创业板上市的生化试剂企业北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”，300406.SZ），正经历这波行情。

　　自春节过后股市开市以来，九强生物股价波动上行，2月25日创下23.20元/股的股价峰值，相比2月3日开市时涨幅达57.29%。截至2月27日，九强生物报收20.38元/股，总市值102.26亿元。

　　随着再融资新规落地，定增市场被激活。其间，九强生物2月19日修订了年前发布的定增预案，面向中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）定增募资不超过12亿元，调整了预案的定价原则、发行数量、锁定期等重大事项提示内容。

　　“自2019年11月证监会发布再融资新规征求意见稿后，我们大概知道有这么一个政策调整预期。在我们2019年12月公布的预案中也提到，如果中国证监会对本次非公开发行股票的另有规定，公司将在履行必要的决策程序后进行调整。所以今年2月新规发布后，我们比较快地根据新规对预案进行了调整。”九强生物一位高管对记者说道。

　　“搭档”国药投资

　　九强生物创立于2001年，是一家以生化诊断试剂的研发、生产和销售为主营业务的民营上市公司。公司拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，主要提供体外诊断（In-Vitro Diagnostics，简称“IVD”）检测服务。

　　2014年，九强生物在创业板登陆之初，股东邹左军、刘希、罗爱平、孙小林作为一致行动人，成为公司控股股东及实际控制人。直到2017年10月，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《声明》称，各方在公司的一致行动关系到期后解除。自此，九强生物无控股股东及实际控制人。

　　2019年8月，九强生物发布的一则《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》中，国资背景的国药投资身影初现。

　　公开资料显示，国药投资是中国医药集团有限公司的全资子公司，主要从事医药大健康产业相关领域的资金融通、股权投资等金融服务。

　　据上述公告称，九强生物拟联合国药投资，通过支付现金的方式，购买德福二期、GL、杭州鼎晖等10位股东合计持有的福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“迈新生物”）95.55%股权。

　　2019年12月6日，九强生物公布《重大资产购买预案》，披露了公司与国药投资合作的更多信息。

　　九强生物重大资产购买预案显示，德福二期持有标的公司11.25%股权，GL持有标的公司21.00%股权，GL的实际控制人和德福二期的实际控制人系夫妻，GL及德福二期构成一致行动关系；而执行事务合伙人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李振福）。

　　预案显示，九强生物与国药投资联合购买迈新生物 95.55%股权中，九强生物拟受让65.55%股权，国药投资拟受让30%股权。此次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。此次资产重组交易由九强生物以现金方式支付，且迈新生物资产分两次交割并过户至上市公司名下。

　　迈新生物是集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的企业，产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域。

　　九强生物表示，“通过收购迈新生物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局。”

　　彼时，九强生物在预案中称，“本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，因此具体交易价格尚未确定。”

　　不过，从预案公开的迈新生物近两年的财务数据来看，其账面资产价值过亿元。截至2019年6月末，迈新生物资产合计5.45亿元，归属于母公司所有者权益4.53亿元。2017~2019年6月，迈新生物的净利润报告期期末的净利润分别是3235.56万元、7795.22万元、6282.32万元。

　　战投12亿

　　九强生物上述资产重组尚在进行的同时，“搭档”国药投资的身份又发生新变化。

　　2019年12月9日，九强生物董事会召开会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案。

　　在九强生物2019年12月10日发布的18则公告中，将国药投资身份变化的更多细节和盘托出。

　　该非公开发行的对象为国药投资，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。非公开发行的募集资金总金额不超过 12 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过（含）1亿股。按照发行的股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，国药投资将持有公司 5%以上的股份并成为公司第一大股东。

　　自此，国药投资在成为九强生物购买资产的“搭档”之后，又转身成为公司的关联方，进而向公司第一大股东靠近。

　　九强生物在预案中称，“通过本次战略合作，国药投资将成为上市公司战略投资者，有助于提升上市公司的发展潜力。”

　　随着再融资新规落地，九强生物引入战投的方案进一步调整。

　　2月14日，证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，在发行要求、参与人数、定价日、定价机制、发行规模、批文有效期和锁定期等方面出台新规则。

　　2月19日，九强生物发布的非公开发行预案修订版中，确定了发行价格为13.9 元/股，发行的股份数量上限是0.86亿股。

　　在修订后的预案中，九强生物调整了此次非公开发行的定价原则、发行数量、锁定期以及包括“本次非公开不存在保底收益的声明”在内的重大事项提示等内容。其中，有关此次非公开发行股票对公司控制权的影响，九强生物表示，“本次非公开发行股票前，公司总股本 5.02亿股，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过0.86亿股，假设按照发行上限计算，本次发行后，公司股本总额 5.88亿股，国药投资持有0.86亿股，占发行后公司股本总额的 14.68%。公司仍然无控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

　　据九强生物2019年半年报显示，公司的前十大股东中只有三位股东的持股比例超过10%，第一大股东刘希的持股比例为13.35%。如此看来，非公开发行完成后，国药投资将位居九强生物股东表前列。

　　值得注意的是，九强生物修订后的预案中，募集资金使用计划没变，仍然是“拟全部用于补充流动资金”。

　　“上市公司定增募集资金，一方面可能是投资具体项目的需求，另一方面可能是战略合作需求，比如通过引入战略投资者改善公司股权机构、治理结构，促进公司长远发展。我们这次定增主要是将国药投资视为战略投资者，为了公司长远发展考量。”上述九强生物高管说道。

　　当记者就非公开发行募集资金是否计划用于购买迈新生物股权，进一步向九强生物方采访询问，九强生物董秘王建民在回复记者的邮件中称，“非公开发行已获得中国证监会受理。所有信息披露以公开信息为准。”

　　在九强生物修订预案的同时，近百家上市公司发布或修改定增方案，一时间上市公司扎堆定增市场。

　　实际上，这与2月14日再融资新规发布实施有关。

　　2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、调整定增股票发行机制等。与从前执行的规则相比，再融资新规对创业板上市公司再融资的监管放松最为明显。

　　在上述九强生物高管看来，“此次再融资新规的修订，对创业板再融资做了适度松绑，拓宽了发行方式、模式，支持上市公司引入战略投资者，还将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。这些调整实际上也适应了资本市场发展。”

责任编辑：张国帅