厦门安妮股份有限公司关于2017年度股权激励部分限制性股票及期权回购注销完成的公告

　　证券代码：002235            证券简称：安妮股份            公告编号：2020-010

　　厦门安妮股份有限公司

　　关于2017年度股权激励部分限制性股票及期权回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票为1,158,000股，占本次回购前公司总股本的0.1991%,共涉及8名激励对象，其中因离职、不在公司担任职务等原因回购注销的激励对象为1名，未达到限制性股票第一个解锁期的解锁条件的激励对象为7名。本次限制性股票的回购价格为5.13元/股。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1,014,000股，公司总股本由581,744,8284股减少至 580,586,284股。

　　2、本次注销的股票期权为1,242,000份，涉及11名激励对象，其中因离职、不在公司担任职务等原因注销的激励对象为1名，未达到股票期权第一个行权条件的激励对象为10名。本次注销后，已授予未行权的股票期权数量调整为1,242,000份。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销及股票期权注销的手续。

　　一、公司2017年股权激励计划概述

　　1、2017年6月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年8月14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

　　5、2017年9月5日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

　　6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月18日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。

　　7、2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

　　8、2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/股，并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

　　9、2018年8月13日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。

　　10、2019年1月4日，公司限制性股票及股票期权的回购注销，合计回购注销限制性股票1,188,000股，注销股票期权3,405,000份。

　　11、2019年5月20日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,158,000股，回购价格为5.13元/股，并注销股票期权1,242,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

　　12、2019年6月5日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及验资情况

　　（一）回购注销原因、数量、价格

　　1、根据公司股权激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原激励对象中张文彬1人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票144,000股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权264,000份。

　　2、根据公司股权激励计划的相关规定，公司激励对象未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第一个解锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。

　　3、本次共计回购注销限制性股票1,158,000股，并注销股票期权1,242,000份。

　　4、本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1,014,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为978,000份。

　　5、截至本公告披露日，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　（二）验资情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的中兴华验字【2019】第190015号《厦门安妮股份有限公司验资报告》，对公司截止2019年12月20日的减少注册资本及股本情况发表了审验意见。

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票及股权期权的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2020年1月22日完成办理。

　　三、股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由581,744,8284股减少至 580,586,284股，股本变动情况如下表：

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及股票期权系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票及股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，本次回购注销部分限制性股票及股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2020-011

　　厦门安妮股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间

　　2019年1月1日-2019年12月31日。

　　2、预计的业绩

　　口亏损口 扭亏为盈口同向上升√同向下降口 其他

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　　风险提示：结合公司及全资子公司北京畅元国讯科技有限公司的实际生产经营情况及宏观经济形势、文化内容行业政策、市场变化的影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司将在2019年年度报告中对商誉进行系统性的减值测试。经公司财务部门初步测算，预计本期计提商誉减值15,000万元至17,000万元。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告数据未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　本次业绩预告归属于上市公司股东净利润与上年同期对比下降的主要原因是：

　　1、由于受宏观经济形势及文化内容行业政策、市场变化等的影响，结合公司及全资子公司北京畅元国讯科技有限公司的实际生产经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司对商誉进行减值测试。经公司财务部门初步测算，预计本期计提商誉减值15,000万元至17,000万元。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　2、根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，公司对存货、应收账款等资产进行分析和评估，预计计提资产减值损失约1,114万元。

　　3、非经常性损益对公司的净利润影响金额预计为20,392万元，其中因业绩补偿股份注销按公允价值计量其变动金额计入当期损益产生的收益预计为17,148万元,购买理财产品及结构性存款收益预计为2,584万元。

　　四、其他情况

　　本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，未经审计机构预审计，具体数据待公司聘请的审计机构及评估机构进行审计、评估后，将在公司2019年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2020年1月22日