新光圆成股份有限公司关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的进展公告

　　证券代码：002147            证券简称：ST新光              公告编号：2020－007

　　新光圆成股份有限公司

　　关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章；公司控股股东未履行相应内部审批决策程序，以公司名义对外借款并被其占用。公司分别于2018年10月31日、11月16日、12月4日、2019年1月4日、2月2日、3月2日、4月2日、5月6日、6月1日、6月29日、7月29日、8月29日、9月28日、10月28日、11月28日、12月28日对外披露了《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（2018-105）、《关于对深圳证券交易所关注函的说明公告》（2018-115）、《关于公司控股股东未履行内部审批决策程序资金占用的进展公告》（2018-122）及《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的进展公告》（2019-001、007、016、025、050、059、069、072、078、082、088、100、108）。

　　截至目前，公司违规事项的进展情况如下：

　　1、已对担保文件的效力进行核查，对于不具备法律效力的担保文件，公司将采取法律措施提请司法机关对担保效力做出认定；

　　2、公司委派专人积极与相关债权人进行沟通、协商解决方案，要求解除相关担保义务，或者要求控股股东及其关联人提供反担保。鉴于控股股东因债务违约导致资产被债权人查封、冻结，暂时无法以其资产提供反担保，若公司为控股股东担保债务到期未能偿还，且债权人要求公司履行担保义务的情形发生时，公司将向控股股东追偿，届时可能需要与债权人协商处置资产或通过司法程序解决；

　　3、对于债权人已提起的诉讼，公司聘请了专业律师团队组织材料、收集证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼，目前，最高人民法院已指定管辖，凡涉及公司为被告的案件移送至浙江省金华市中级人民法院集中审理，截至目前公司与自然人方某的借贷纠纷案已判决，详见公司于2019年12月25日对外披露的《关于公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2019-105）；公司与深圳玉汇投资有限公司的保证合同纠纷案已判决，详见公司于2020年1月8日对外披露的《关于收到违规担保事项的民事判决书的公告》（公告编号：2020-003）。公司与上海宝镁投资咨询有限公司、上海坪凡实业有限公司、江西跃启实业有限公司以及自然人洪某的借贷纠纷案在金华市中级人民法院开庭审理，尚未判决，其他已经披露的重大案件暂未开庭。

　　4、倘若相关人民法院判令公司承担责任且公司实际给付的，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度保障公司和投资者的利益。

　　5、公司于3月28日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》：因公司未按规定披露对外担保及大股东占用资金等事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。公司已于3月30日对外披露《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-022）。

　　6、公司于4月3日收到控股股东通知，公司控股股东及其下属3家子公司分别向金华市中级人民法院申请重整。公司已于4月4日对外披露《关于控股股东及其全资子公司申请重整的公告》（公告编号：2019-027）。

　　公司于4月28日收到控股股东通知，公司控股股东及其下属3家子公司分别收到浙江省金华市中级人民法院出具的《民事裁定书》及《决定书》，分别裁定受理了控股股东及其下属3家子公司的破产重整申请并已根据法律程序指定管理人。公司已于4月30日对外披露《关于法院裁定对公司控股股东及其全资子公司进行重整的公告》（公告编号：2019-048）。

　　公司控股股东于5月21日披露了《关于新光控股集团有限公司及下属三家子公司债权申报等相关事宜的公告》，就债权申报及第一次债权人会议等相关事宜进行了说明。

　　2019年8月21日，公司控股股东召开了第一次债权人会议。在此次会议上，依据破产重整管理人提交给金华市人民法院和债权人的《关于提请债权人会议核查债权的报告》，公司申报的债权进展如下：

　　公司申报债权2,167,470,389.45元，其中待确认债权1,773,434,389.45元，待确认的原因：管理人认为公司申报的债权情况复杂，事实情况有待进一步核查。不确认债权394,036,000.00元，不确认的原因：主债权人已申报相应债权，同时公司也对其债务人的求偿权申报了债权，管理人认为属于重复申报。

　　2019年11月23日，公司控股股东召开了第二次债权人会议，表决通过了《新光控股集团有限公司破产重整案以共益债务形式新增借款方案》，拟以共益债务形式新增借款，所借款项用于归还公司以解决违规占用资金问题。详见公司于11月28日对外披露的《关于控股股东第二次债权人会议决议的公告》（公告编号：2019-099）。

　　公司已向管理人补充申报了《业绩承诺补偿协议》中应补偿股份，此债权为待确认债权，共计452,024,341股。

　　7、经公司自查，本月无新增未履行内部审批程序的资金占用和对外担保事项，截至本公告日，公司资金占用总额为14.54亿元，违规担保总额为30.57亿元。

　　公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：002147       证券简称：ST新光       公告编号：2020－008

　　新光圆成股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间： 2019年1月1日-2019年12月31日

　　2、预计的业绩：亏损

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关的财务数据未经年审会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期归属于上市公司股东的净利润大幅下降，主要原因是计提担保损失、资产减值及逾期利息、罚息增加，详细原因如下：

　　1、截至报告期末，公司对外担保金额合计67.50亿元，其中履行审批程序担保金额36.93亿元，未履行审批程序担保金额30.57亿元。上述担保事项已涉诉 8起，涉及金额53.20亿元，其中一审已判决2起，涉及金额2.20亿元。公司充分考虑各项担保、诉讼及一审判决情况，依据《企业会计准则》的有关规定，计提预计负债41.58亿元，导致报告期业绩同比大幅下降。

　　对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司将该项计提列报为非经常性损益。

　　2、报告期末，依据《企业会计准则》有关资产减值的规定，公司对各项资产进行了减值测试。依据测试结果，对部分单项重大资产计提减值3.69亿元，导致报告期业绩同比下降。

　　3、 截至报告期末，公司部分对外借款逾期，依据借款合同和有关规定，计提逾期利息及违约罚息，财务费用同比增加2.60亿元，导致报告期业绩同比下降。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步估算的结果，具体财务数据以披露的2019年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至报告期末，公司控股股东新光控股集团有限公司资金占用余额14.54亿元，控股股东已于2019年4月25日被金华市中级人民法院裁定破产重整，目前重整尚在进行中。控股股东拟通过共益债方式筹措资金，归还上述占用资金。截至本公告日，新光控股集团有限公司共益债筹资事宜尚在履行有关审批程序中，上述占用资金尚未向本公司归还。该事项具有不确定性，公司对报告期业绩预计尚未考虑控股股东筹资不成功的影响。若资金占用未归还可能导致报告期增加计提该项资金的坏账准备，降低报告期业绩。公司已就该事项与年审会计师初步沟通，由于控股股东筹资事宜尚在审批过程中，年审会计师正密切关注进展，尚未给出判断。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、截至报告期末，公司未履行审批程序违规对外担保金额30.57亿元。其中已涉诉6起，法院已判决2起，待判决4起。对已判决的违规担保，公司依据一审判决确定其业绩影响。未考虑上诉或二审与一审判决差异的影响。对待判决及尚未诉讼的违规担保，公司参照一审判决并基于谨慎性确认其业绩影响，最终结果可能与公司确认存在差异。公司已就上述事项与年审会计师初步沟通，年审会计师正在密切关注进展，尚未给出判断。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、截止报告期末，公司于2018年4月向丰盛控股有限公司预付的诚意金10亿元尚未收回，该款于2018年5月被控股股东违规用于借款质押，现已涉诉待判决。公司尚未发现丰盛控股有限公司存在财务状况恶化迹象，因此报告期业绩未考虑其影响。若发现该款项存在预期损失证据，可能导致报告期坏账准备计提增加，降低报告期业绩。公司已就该事项与年审会计师初步沟通，年审会计师尚未给出判断。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2020年 1月 22 日