紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002049             证券简称：紫光国微             公告编号：2020-004

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2020年1月20日以电子邮件的方式发出，会议于2020年1月22日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

　　深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）的控股股东西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）拟通过天津产权交易中心公开挂牌转让其持有的紫光同创24%股权，公司为紫光同创参股股东，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司将继续持有紫光同创36.5%的股权，为其参股股东。

　　紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，本事项构成关联交易，关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年1月23日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2020年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

　　为适应公司经营发展的需要，同意公司对内部管理机构设置进行优化调整：设立总裁办公室，将综合管理部、人力资源部及其相应职能、项目管理部的信息化职能并入；设立财经管理部，将财务部(原财务管理部)及其相应职能、项目管理部及其相应职能（除信息化职能）并入；设立政企客户部，和运营管理部合署办公；设立国际业务部；设立产品和技术部。

　　调整完成后，公司内部管理机构设置为：董事会办公室、总裁办公室、财经管理部、运营管理部（政企客户部）、国际业务部、产品和技术部、审计部。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权管理层处置金融资产的议案》。

　　为提高公司资产流动性，满足公司经营发展的资金需求，同意授权公司管理层在未来12个月内，根据公司需要及市场情况，择机进行累计金额不超过2亿元人民币的权益工具投资类金融资产的处置。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年2月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年1月23日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：002049             证券简称：紫光国微             公告编号：2020-005

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2020年1月20日以电子邮件的方式发出，会议于2020年1月22日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司放弃本次参股公司深圳市紫光同创电子有限公司股权转让优先受让权，符合公司目前的经营情况和发展规划，不会改变公司对该参股公司的持股比例，不会对公司在该参股公司中的权益产生不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微             公告编号：2020-006

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）持有36.5%股权的参股子公司。紫光同创其余两位股东为西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）和深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚仁投资”），分别持有其36.5%股权和27%股权，紫光新才为其控股股东。

　　紫光新才根据其控股股东紫光集团有限公司积极引入外部资本、激发国有资本活力的部署及要求，结合其经营发展的需要，近日在天津产权交易中心公开挂牌转让其持有的紫光同创24%股权，转让底价为96,000万元。公司作为紫光同创参股股东，根据公司目前经营情况及发展规划，经认真研究论证，拟放弃优先受让权。

　　2、紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次放弃优先受让权事项构成关联交易。

　　3、2020年1月22日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　2019年12月18日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了关于子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的事项，公司连续12个月内累计关联交易金额及本次关联交易金额均已达到公司股东大会审议标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137

　　注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区4栋1单元502

　　法定代表人：赵伟国

　　成立时间：2016年9月27日

　　注册资本：38350万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。

　　股东情况：北京紫光资本管理有限公司持股100%。

　　与本公司关联关系：紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　截止2019年9月30日，紫光新才的总资产为146,570.45万元，净资产为54,629.03万元。2019年1-9月，营业收入为3,131.36万元，净利润为-2,215.92万元。截止2018年12月31日，紫光新才的总资产为126,933.03万元，净资产为56,836.96万元。2018年，营业收入为1,239.74万元，净利润为-1,182.20万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司名称：深圳市紫光同创电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300085973273W

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道015号国微研发大楼401

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2013年12月20日

　　法定代表人：祝昌华

　　注册资本：40,000万元

　　经营范围：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发与销售；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　股东情况：紫光新才持股36.5%，茂业创芯持股36.5%，聚仁投资持股27.0%。

　　紫光同创最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元  

　　■

　　四、本次交易转让方式及定价依据

　　转让标的：深圳市紫光同创电子有限公司24%股权

　　转让方式：通过天津产权产易中心公开挂牌转让

　　转让方：西藏紫光新才信息技术有限公司

　　受让方：通过天津产权产易中心公开挂牌转让，受让方尚不确定

　　交易作价：公开挂牌转让底价为96,000万元,具体交易价格尚不确定。

　　定价依据：北京华德恒资产评估有限公司以2019年10月31日为评估基准日，对紫光同创股东权益进行了评估，股东权益账面价值为36,068.71万元，评估值为68,967.00万元，紫光同创24%股权对应评估值为16,552.08万元。评估结果已经清华大学备案。

　　本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　受让方尚未确定，暂未进入协议阶段。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　紫光新才拟转让其持有的紫光同创24%股权，公司根据目前经营情况及自身发展规划，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让后，公司将继续持有紫光同创36.5%股权，成为其第一大股东，但持股比例未达51%，仍为其参股股东，不形成实际控制，公司仍然不将其纳入合并财务报表范围。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、关联交易累计情况

　　2020年年初至披露日，公司与紫光新才及紫光同创累计已发生的各类关联交易的总金额合计为7950万元（为公司对紫光同创的增资款，已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：西藏紫光新才信息技术有限公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌转让其控股子公司紫光同创24%股权，公司作为紫光同创参股股东，拟放弃本次股权转让的优先受让权，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易事项，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。

　　独立董事独立意见：西藏紫光新才信息技术有限公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌转让其控股子公司紫光同创24%股权，交易方式及定价遵循了合规、公允的原则，公司作为紫光同创参股股东，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司仍持有紫光同创36.5%股权，仍为其参股股东，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：002049             证券简称：紫光国微             公告编号：2020-007

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年1月22日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年2月12日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年2月12日（星期三）下午14:50；

　　网络投票时间为：2020年2月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月6日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议事项中，第2项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于申请注册发行超短期融资券的议案》；

　　2、《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十七次会议、第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见公司于2019年12月19日、2020年1月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　第2项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2020年2月11日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董玉沾  阮丽颖

　　电话：0315-6198181  010-82355911

　　传真：0315-6198179  010-82366623

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　3、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年2月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。