新希望六和股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

原标题：新希望六和股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000876        证券简称：新希望        公告编号：2020-06

　　新希望六和股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2020年1月16日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第八届董事会第十次会议于2020年1月22日以通讯表决的方式召开。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2019年4月2日止，第七届董事会第四十二次会议召开之前募投项目已累计投入资金22,465.94万元，截至2020年1月15日止，募投项目累计投入资金148,904.38万元，上述董事会召开后可用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为125,042.20万元。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年1月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》的《公司关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于新设公司购买唐山天申渔牧饲料有限公司相关资产的议案》

　　根据公司生猪产业发展战略需要，公司全资子公司四川新希望六和农牧有限公司拟新设唐山新好饲料有限公司（以下简称“唐山新好饲料”），并以唐山新好饲料名义收购唐山天申渔牧饲料有限公司合法拥有的26,667平方米工业用地、对应9,267平方米房产及设计产能18万吨/年饲料生产设备（以上土地、房产及设备统称“标的资产”），以上标的资产含税收购价格2,370万（项目具体内容详见附件）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　附件：拟投资项目

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　　证券代码：000876      证券简称：新希望    公告编号：2020-07

　　新希望六和股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）第八届监事会第六次会议通知于2020年1月16日以电子邮件方式通知了全体监事。第八届监事会第六次会议于2020年1月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际表决监事4人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2019年4月2日止，第七届董事会第四十二次会议召开之前募投项目已累计投入资金22,465.94万元，截至2020年1月15日止，募投项目累计投入资金148,904.38万元，上述董事会召开后可用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为125,042.20万元。

　　公司监事会对本议案发表了审核意见并表示同意。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年一月二十三日

　　证券代码：000876        证券简称：新希望        公告编号：2020-08

　　新希望六和股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议通知于2020年1月16日以电子邮件及电话方式通知了全体董事、监事。第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议于2020年1月22日以通讯表决的方式召开。董事会应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。监事会应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金125,042.20万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金125,042.20万元人民币。具体情况如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1902号），同意公司向社会公开发行4,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，扣除发行费用后实际募集资金净额为3,982,829,000.00元。上述募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月10日出具《新希望六和股份有限公司验资报告》(川华信验(2020)第0002号)。

　　公司《新希望六和股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露本次发行可转债拟募集资金全部用于以下生猪养殖项目：

　　单位：万元   币种：人民币

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　　公司根据经营状况和发展规划，为使募投项目顺利推进，在募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。自第七届董事会第四十二次会议召开日（2019年4月2日）至2020年1月15日止，公司募投项目累计已投入自筹资金126,438.44万元。公司拟使用募集资金125,042.20万元置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金125,042.20万元，具体情况如下：

　　单位：万元   币种：人民币

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　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年1月15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（川华信专（2020）第0007号）。

　　二、募集资金置换预先已投入募投项目的实施

　　公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书中披露：在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　2020年1月22日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金125,042.20万元置换先期投入募投项目自筹资金125,042.20万元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。独立董事于2020年1月22日发表了独立意见并表示同意。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，在认真审阅了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》及相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　　公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会及全体成员认真阅读了《关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的《新希望六和股份有限公司以以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》等相关材料后认为：

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金125,042.20万元。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，同意公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月15日出具《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（川华信专（2020）第0007号），认为：公司编制的截止2020年1月15日《新希望六和股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了以自筹资金预先投入募投项目的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。公司本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。招商证券股份有限公司同意公司使用募集资金125,042.20万元人民币置换前期已投入自筹资金。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　4、公司监事会关于用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的审核意见；

　　5、新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

　　6、《新希望六和股份有限公司验资报告》(川华信验(2020)第0002号)；

　　7、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见。

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月二十三日