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第一财经 魏中原 祝嫣然
自证监会发布分拆上市新规后仅5天，首单分拆上市方案出炉。
12月18日晚间，中国铁建发布公告称，公司董事会已审议通过了所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司（下称“铁建重工”）赴科创板上市的议案。
受上述消息影响，19日盘中，中国铁建股价创3个多月新高，最高上探至10.37元/股，最终收报10.19元/股，涨幅2.62%。港股中国铁建高开逾2%，收涨0.82%，报8.59港元/股。
自今年7月中国通号成为登陆科创板的首家大型央企以来，已有越来越多的央企进军科创板。国务院国资委研究中心研究员周丽莎对第一财经记者表示，随着国企混合所有制改革步入加速落地期，科创板的设立，为国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展机遇。国有企业混改过程中，一些高成长性、创新型的企业可以积极利用资本市场。
由于这也是13日证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《拆分试点》）后，首家央企发布分拆子公司上市，这意味着，央企打响了分拆上市第一枪。
中国企业联合会研究部研究员刘兴国接受第一财经记者采访时表示，中国铁建之所以选择分拆上市策略，是为了满足科创板对IPO企业的基本要求。
刘兴国表示，以中国铁建整体资产，显然不符合科创板的要求，而分拆出来中国铁建中技术含量高、技术优势突出、发展潜力大的铁建重工，则可以很好满足科创板对IPO企业的基本要求。这对其他央企来说，也是一条可借鉴的科创板上市融资路径。
打响分拆上市第一枪
中国铁建公告称，铁建重工的发展与创新将进一步提速。作为国内高端装备制造的领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。因此，本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力。
根据公告，本次拟分拆上市科创板，募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。中国铁建预计，行使超额配售选择权之前，本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%；若采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。
从中国铁建分拆的预案来看，这家“巨无霸”央企无疑符合所有分拆子公司境内上市的要求。在业内人士看来，中国铁建吹响了国内分拆上市的“号角”，央企的背景和资金实力有助于子公司平稳度过分拆上市。
在分拆上市预案中，中国铁建从商业合理性和经营必要性等方面详细阐述了分拆铁建重工上市细则，并结合最新分拆上市新规，逐条论述了分拆上市的合规性。
除了业务独立性以外，两者的财务指标均满足分拆上市的全部条件。
近年来，中国铁建营收增长稳定，公司连续三年营业收入、净利润均逾6000亿元和120亿元。最新财报显示，截至2019年9月30日，中国铁建今年前三季度实现营业收入5613.57亿元，实现净利润146.89亿元，总资产为10284.26亿元。
实际上，不仅是上市公司有着“巨无霸”业绩体量，拟分拆的铁建重工财务指标也日趋向好。
如，《分拆试点》规定：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
今年前三季度铁建重工实现净利润9.23亿元，占中国铁建前三季度归属净利润的6.28%；净资产为68.13亿元，占中国铁建归属净资产的3.71%。
2018年财报显示，中国铁建归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元，铁建重工的净资产约为93.90亿元，占比未超过30%。
刘兴国接受第一财经记者采访时表示，中国铁建分拆铁建重工到科创板上市，一方面可以获得大量低成本的股权性资金供给，为企业加快发展提供强有力支持；另一方面可以促进企业完善公司治理，提升公司管理，增强公司知名度与美誉度，塑造更好公司形象，强化公司软实力。
央企资本运作加速
随着国企改革的深入，央企的资本运作在加速。一是通过债转股降低杠杆率，中国铁建也于同期披露了110亿元的债转股计划，另一个重点是分拆上市，业内分析中国铁建此次分拆上市只是开始，不排除铁建装备等业务板块分拆上市。
铁建重工是中国智能制造示范试点企业，已成为全球领先的隧道施工智能装备和高端轨道设备整体解决方案提供商，多项产品填补了世界空白。同时，铁建重工在机制创新、人才激励等方面不断探索国资国企改革的路径。
中国铁建重工集团董事长刘飞香此前接受第一财经记者专访时表示，铁建重工是国内唯一一家没有与国外厂家合作、没有购买国外图纸和专利的掘进机研发制造主流企业，拥有世界一流，国际领先的掘进机制造基地。
中国铁建旗下有两大装备制造平台，分别是铁建重工和铁矿装备。铁建重工的主营业务为掘进机装备，轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，而铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。
除了分拆铁建重工进行科创板上市，中国铁建近来的资本运作也是不断。中国铁建12月18日的董事会通过议案24项，其中包括在北京设立金融控股平台、在杭州设立城市开发运营公司、在青岛市设立康养投资公司的议案。
以2019年12月31日为基准日，中国铁建将中铁建资产管理有限公司和诚合保险经纪有限公司全部股权并公司现金出资方式重组设立资本控股集团，现金出资根据发展需要逐步到位。公司委托资本控股集团对中国铁建财务有限公司、中铁建金融租赁有限公司进行管理。
而在首份分拆上市预案出炉前，已有不少上司公司公布了分拆上市的意向。
据第一财经不完全统计，今年以来至少超过40家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿。不过，A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。
业内普遍认为，境内分拆上市对于上市公司的帮助可以体现在多方面，如经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理，有利于分拆后的公司市场定位更加聚焦，避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题。
《分拆试点》明确了分拆上市的7大具体条件。而此前，忌惮于内幕交易、操纵市场等违法违规行为，分拆上市一直是监管禁区。
业内某不愿具名的从事收购兼并专业人士向记者表示，分拆上市新规的出台有利于整个A股的多元化发展，有助于整体市场的估值合理性、上市公司经营专业性。但，分拆上市不是最终目的。
他认为，“显然，从分拆新规来看，被拆分的资产不应是母公司的核心或主要资产，以避免分拆后被‘掏空’的情形；母子公司之间的关联交易、业务独立性也是新规格外注重的点。分拆不是目的，更值得关注的应该是从分拆上市后才真正开始。具体到分拆后上市的公司能为整个市场带来怎样的变化；公司分拆上市后的持续盈利增长能力，并由分拆上市体现的长期价值才是核心点。”
周丽莎对第一财经记者表示，分拆上市的做法可实现多方盈利。对于上市子公司而言，通过IPO首发融资以及以后的再融资可以增加融资来源。对于母公司而言，子公司分拆上市后，通过市场化运作提升业绩水平将增加反哺母公司利润。对于投资者而言，分拆上市能提高母公司业绩，提升股票升值预期。
科创板将成央企混改重要平台
自科创板设立以来，陆续有中央企业及其子公司申请科创板上市。
今年7月22日，我国轨道交通控制核心企业中国铁路通信信号股份有限公司正式在A股科创板挂牌上市，成为登陆科创板的首家大型央企和A+H股的科创板上市公司。
国家电网旗下电力机器人制造企业国网智能科技股份有限公司于11月11日正式步入IPO辅导阶段，拟申请在科创板上市。
11月15日，央企中国冶金地质总局控股管理的二级国有大型地理信息企业——正元地理信息集团股份有限公司、 央企有研科技集团有限公司下属子公司有研粉末新材料股份有限公司（公示已完成三期IPO辅导）。同日，上交所还受理了国务院旗下国铁集团控股子公司北京铁科首钢轨道技术股份有限公司的科创板上市申请。
国资委秘书长、新闻发言人彭华岗今年7月在国新办新闻发布会上回答第一财经记者提问时表示，国资委大力倡导、积极支持中央企业参与到科创板这项改革过程中去，梳理了一批符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的企业申报科创板上市，目前中国电器等14家企业的申请材料已经受理。
“科创板的创立，应该说是资本市场的一项重大改革，对于促进企业更加突出科技创新、自主创新具有非常重要的作用。讲到推动中央企业高质量发展方面，我们对中央企业科技创新从考核方面给予了一系列政策方面的支持。”彭华岗说。
彭华岗强调，科创板会激发企业科技创新、战略性新兴产业发展的力度，国资委也将在这方面持续用力，和中央企业一起努力，成熟一家推进一家，争取有更多科研力量强、发展基础好、发展潜力大的企业加入到科创板。
周丽莎对第一财经记者表示，科创板优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。因此，国有企业混改过程中，一些高成长性、创新型的企业可以积极利用资本市场。
刘兴国告诉第一财经记者，目前央企分拆子公司到科创板上市的企业，基本上都是集中在高新技术、战略新兴产业领域，未来还会有更多科技型央企到科创板上市融资。预计科创板将成为助力央企科技进步、加快科技型央企及科技型央企子公司落实混改的重要平台。
责任编辑：张国帅
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