中国天楹股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年11月26日下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年11月25日下午15：00，投票结束时间为2019年11月26日下午15：00。

　　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室。

　　4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长严圣军先生

　　6、本次会议通知于2019年11月8日发出，并于2019年11月16日发出《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告》。本次会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二） 会议出席情况

　　截至本次股东大会股权登记日2019年11月19日，公司股份总数为2,523,777,297股。

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人7人，代表股份621,481,322股，占公司股份总数的24.6250％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人4人，代表股份580,427,505股，占公司股份总数的22.9984％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份41,053,817股，占公司股份总数的1.6267％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人4人，代表股份43,295,817股，占公司股份总数的1.7155％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人1人，代表股份2,242,000股，占公司股份总数的0.0888％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份41,053,817股，占公司股份总数的1.6267％。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1本次发行证券的种类

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.2发行规模

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.3票面金额和发行价格

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.4债券期限

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.5债券利率

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.6付息的期限和方式

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.7担保事项

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.8转股期限

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.9转股价格的确定及其调整

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.11转股数量的确定方式

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.12赎回条款

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.13回售条款

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.15发行方式及发行对象

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.16向公司原股东配售的安排

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.17债券持有人及债券持有人会议

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.18本次募集资金用途

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.19募集资金存放账户

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案 》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、审议并通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案 》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、审议并通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本次股东大会审议通过了本议案。

　　12、审议并通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：同意621,481,322股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,295,817股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本次股东大会审议通过了本议案。

　　13、审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

　　总表决情况：同意621,211,622股，占出席会议所有股东所持股份的99.9566％；反对269,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0434％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意43,026,117股，占出席会议中小股东所持股份的99.3771％；反对269,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、见证律师：张静、闫飞翔

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月26日