上海吉祥航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开。公司董事长王均金先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人，董事王瀚、蒋海龙、王啸波、董静因公无法出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事张维华、蒋贇因公无法出席会议；

　　3、 公司副总裁兼董事会秘书徐骏民出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司重大资产购买方案的议案

　　2.01、议案名称：支付现金购买资产方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04、议案名称：标的资产的评估及交易作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05、议案名称：对价支付安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06、议案名称：过渡期内损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于本次重大资产购买构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司与交易对方签订《资产购买协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、

　　议案名称：关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、

　　议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于公司选举董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于公司修改《公司章程》有关条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1至14、议案16为需特别决议通过的议案，已经出席会议的全体股东或者股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、议案1至14为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪已依法回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：钱大治、尹夏霖

　　2、律师见证结论意见：

　　通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　2019年11月27日