江苏法尔胜股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000890                证券简称：法尔胜                 公告编号：2019-064

　　江苏法尔胜股份有限公司第九届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2019年11月26日（星期二）下午14:00以通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、程龙生先生、周辉先生、钟节平先生、朱正洪先生、张韵女士、张文栋先生、黄芳女士、周玲女士、王建明先生、陈斌雷先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过关于调整部分董事会专业委员会成员的议案

　　鉴于李明辉先生辞去公司董事会专业委员会相应职务。经董事长提名，选举朱正洪先生为公司第九届董事会审计委员会主任、选举朱正洪先生为公司第九届董事会提名委员会委员、选举朱正洪先生为公司第九届董事会战略委员会委员。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于转让机器设备暨关联交易的议案

　　为盘活公司闲置资产，提高资产运营效率，经与江苏法尔胜光子有限公司（以下简称“光子公司”）协商，公司将拥有的345台（套）机器设备转让给光子公司，对方在机器设备转让协议签署之日起30日内一次性支付机器设备转让款及设备残值返还款共计530万元。

　　本次机器设备转让交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。（本项议案关联董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决）

　　该议案已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于转让机器设备暨关联交易的公告》（公告编号：2019-065）

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：000890                证券简称：法尔胜                 公告编号：2019-065

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于转让机器设备暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司或出让方”）为盘活闲置资产，提高资产运营效率，于2019年11月26日在江阴市与江苏法尔胜光子有限公司（以下简称“光子公司或受让方”）签署了《机器设备转让协议》，双方就出让机器设备事宜达成一致：本公司将部分机器设备转让给光子公司，受让方在《机器设备转让协议》签署之日起30日内一次性支付交易标的345台（套）机器设备转让款及设备残值返还款共计530万元。

　　2、上述机器设备转让的议案已于2019年11月26日经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票（关联董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。根据深交所《股票上市规则》之规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易方基本情况

　　1、公司基本情况

　　1) 公司名称：江苏法尔胜光子有限公司

　　2) 公司注册地址：江阴市文化东路1号

　　3) 法定代表人：周震华

　　4) 企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　5) 注册资本：23380万元人民币

　　6) 统一社会信用代码：913202817168349598

　　7) 经营范围：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8) 成立日期：1999年11月26日

　　9) 主要股东：普天法尔胜光通信有限公司全资控股

　　2、截至2018年12月31日，江苏法尔胜光子有限公司（经审计）总资产为77,852.04万元，所有者权益为23,600.07万元，营业收入为29,548.70万元，净利润为1,064.92万元。

　　3、关联关系说明

　　江苏法尔胜光子有限公司是本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司控制的公司，因此光子公司与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。根据深交所《股票上市规则》之规定，本公司向光子公司转让资产事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标为公司拥有的345台（套）机器设备资产，账面原值为11,503.38万元，账面净值为345.1014万元。其中328台（套）设备经万隆（上海）资产评估有限公司评估确定市场价值评估值为485.45万元，其余17台由于已经报废或者达到折旧年限等原因无法评估，账面净值为17.8714万元。

　　公司曾于2008年-2018年期间将上述设备租赁给光子公司，由于租赁到期后设备长期闲置，为盘活闲置资产，提高资产运营效率，经公司与光子公司协商确定，将该批闲置设备转让给光子公司。

　　四、转让协议的主要内容

　　（一）转让价格

　　1、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10442号资产评估报告确定上述转让标的中328台（套）机器设备的市场价值评估值为485.45万元（不含税）。甲乙双方同意以上述设备的评估值为参考依据，确定转让价格为500万元（含税）。

　　2、根据2008年9月28日甲乙双方签署的《设备租赁协议》中约定：“除该设备自然损耗或正常折旧外，该设备在被返还时应保持完整、状态良好，若该设备中的部分设备已经报废或者达到折旧年限，乙方应向甲方返还该部分设备的残值（不少于该部分设备的原始购买价值的5%），无法返还的，应折价赔偿甲方。”根据上述约定，此次转让标的中原值为595.7135万元的17台（套）设备，由于已经报废或者达到折旧年限等原因，乙方应返还甲方设备残值为29.78万元，经甲乙双方协商确定返还金额为30万元。

　　（二）转让价款支付条件

　　乙方在本协议签署之日起30日内一次性支付345台（套）设备转让款及设备残值返还款共计530万元，收款账户由甲方另行通知。

　　（三）违约责任

　　本协议签订后，甲乙双方应认真履行，乙方延期付款的，需承担合同额的5%的违约金，甲方延迟交付设备的，需承担合同额5%的违约金。

　　（四）争议事项

　　因执行本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。

　　（五）协议的生效及其他

　　本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，经甲、乙双方盖章生效。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易目的在于盘活公司闲置资产，提高资产运营效率，有利于公司优化资产结构。同时，公司通过本次交易可收回资金530万元，实现收益169.75万元。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日，公司未与江苏法尔胜光子有限公司发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、钟节平先生、朱正洪先生已经事先审议、研究了上述转让部分机器设备暨关联交易的议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：本次转让部分机器设备暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易价格以独立第三方评估机构对标的评估结果为定价依据。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意此项转让机器设备暨关联交易的议案。

　　九、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、机器设备转让协议；

　　4、机器设备市场价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日