上海新通联包装股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告|新通联_新浪财经

原标题：上海新通联包装股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告

　　证券代码：603022 证券简称：新通联公告编号：临2019-026

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。

　　2、本次交易构成关联交易，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易事项概述

　　1、2019年10月24日，上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权的事项达成初步意向。

　　为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，同日，上市公司控股股东、实际控制人曹文洁及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤签订了《股份转让协议》，曹文洁、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤转让其持有的上市公司29,396,200股（占公司总股本的比例为13.45%）无限售条件流通股、7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）无限售条件流通股。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，孟宪坤将受让上市公司18.45%的股份，孟宪坤为上市公司的关联自然人。由于孟宪坤、裘方圆系标的公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

　　待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将收购资产相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省湖州市长兴县虹星桥镇罗家村

　　执行事务合伙人：孟宪坤

　　统一社会信用代码：91330201MA281W7C3G

　　成立日期：2016-04-27

　　经营范围：企业管理及相关咨询服务；设计、制作、代理、发布广告；文化咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；企业形象策划；商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等国家控制类信息及需前置许可项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　孟宪坤为湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资额占比为2.86%，裘方圆出资额占比为97.14%，孟宪坤与裘方圆系夫妻关系。

　　三、标的公司情况

　　1、基本情况

　　企业名称：浙江华坤道威数据科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市江干区华联时代大厦A幢2404室

　　法定代表人：孟宪坤

　　注册资本：5,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330104682905885L

　　成立日期：2008-12-01

　　经营范围：服务：计算机软硬件、电子商务平台、计算机网络、数据技术、数据处理技术、物联网技术、云计算技术、虚拟现实技术、人工智能技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让,数据库管理平台开发及应用，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理的信息技术业务、数据库技术服务与管理，房地产信息咨询,经济信息咨询（除证券、期货），数据采集、分析、管理及应用,微信公众平台开发,市场营销策划，企业形象策划，房地产中介，设计、制作、代理国内广告；批发、零售（含网上销售）：日用百货;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　4、关联关系情况

　　根据曹文洁、文洁投资与孟宪坤签订的《股份转让协议》，未来十二个月内，孟宪坤将受让上市公司18.54%的股份，孟宪坤为上市公司的关联自然人。孟宪坤、裘方圆通过湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）控制标的公司81%的股权，为标的公司的实际控制人。除此之外，标的公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、框架协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　甲方：上海新通联包装股份有限公司

　　乙方一：孟宪坤

　　乙方二：裘方圆

　　丙方：湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、《上市公司收购资产框架协议》的主要内容

　　（1）整体方案

　　上市公司或/及上市公司控制的主体拟以现金方式购买华坤道威51%的股权；各方将对本次交易的交易价款、现金支付的时间安排等相关事项做进一步沟通协商，并在签署的购买资产相关的正式协议中具体约定。

　　本次重大资产重组的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的华坤道威股东所出售的华坤道威股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　乙方及丙方同意就华坤道威2019年-2021年的扣非后归属于母公司的净利润等相关事项进行承诺，最终业绩承诺及补偿等相关事宜由交易各方按照相关法律法规、中国证监会相关规定并参照相关操作惯例协商确定。

　　（2）时间安排

　　各方应共同努力相互配合争取在本框架协议签署之日起60日内完成本次重大资产重组的审计、评估和重大资产重组草案等文件的准备、签署和公告。

　　各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

　　（3）其他

　　本框架协议为意向性文件，各方将在有关尽职调查、审计、评估、法律、财务顾问等工作的基础上另行签署正式的现金购买资产等协议。

　　五、拟聘请的中介机构的情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　六、风险提示

　　《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，本次收购资产的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式购买资产协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《上市公司收购资产框架协议》。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十五日

　　证券代码：603022 证券简称：新通联公告编号：临2019-027

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　本次权益变动签署的《股份转让协议》自公司收购浙江华坤道威数据科技有限公司51%的股权的议案经公司召开的股东大会审议通过之日或双方另行协商确认的本协议生效之日起生效，本次股份转让是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次权益变动信息披露义务人为曹文洁、文洁投资、孟宪坤，披露义务人将按相关法律法规规定及时编制并披露权益变动报告书。上市公司将督促信息披露义务人按相关法律法规规定及时编制并披露权益变动报告书。

　　本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到通知，为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，控股股东曹文洁、上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）于2019年10月24日与孟宪坤签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）至孟宪坤。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　■

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、曹文洁

　　姓名：曹文洁

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：3102231970****

　　住所：上海市宝山区庙行镇****

　　通讯地址：上海市静安区永和路118弄15号楼

　　曹文洁系公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，其持有公司117,585,000股股份，并通过文洁投资控制公司7,500,000股股份。

　　2、文洁投资

　　注册地址：上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙

　　执行事务合伙人：曹文洁

　　社会统一信用代码：913101135774371270

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：投资咨询；投资管理；商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　成立日期：2011年6月23日

　　（二）受让方

　　1、孟宪坤

　　姓名：孟宪坤

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3203221976********

　　住所：杭州市江干区****

　　通讯地址：杭州市余杭区余杭街道1818-1号5G创新园1栋

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议转让当事人

　　甲方：孟宪坤

　　乙方一：曹文洁

　　乙方二：上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　（二）《股份转让协议》主要内容

　　鉴于：

　　1、乙方持有上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”、“目标公司”）的股份，目标公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为603022。

　　2、2019年10月24日，上市公司与甲方、裘方圆（与甲方系夫妻关系）、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《上市公司收购资产框架协议》，约定上市公司拟以现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%的股权。

　　3、乙方一为上市公司控股股东、实际控制人，乙方一持有乙方二90%合伙企业份额并担任乙方二执行事务合伙人。乙方一、乙方二拟分别转让29,396,200股、7,500,000股至甲方，以上乙方合计出让目标公司36,896,200股股份（以下简称“目标股份”），占目标公司总股本的比例为18.45%。

　　1、股份转让

　　乙方一、乙方二拟分别转让29,396,200股、7,500,000股目标公司股份至甲方，以上乙方合计出让目标公司36,896,200股股份，占目标公司截至本协议签署日总股本的比例为18.45%。目标股份过户后，甲方将持有36,896,200股目标公司股份，占目标公司截至本协议签署日总股本的比例为18.45%。

　　乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

　　2、股份转让价款及其支付

　　2.1 本次转让的目标股份按照每股人民币10元作价，甲方应向乙方一支付的股份转让价款为293,962,000元，甲方应向乙方二支付的股份转让价款为75,000,000元。

　　2.2 甲乙双方同意，以上股份转让价款支付安排如下：

　　2.2.1自目标股份转让取得上海证券交易所的合规性确认函后二十个工作日内，甲方应分别将293,962,000元、75,000,000元支付至乙方一、乙方二指定的银行账户。

　　2.2.2在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

　　2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前目标公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对目标公司造成的损失由乙方承担。

　　3、目标股份的过户

　　3.1 在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　3.2 本协议生效后三个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并在取得前述确认文件且甲方按本协议2.2.1条约定支付了股份转让价款后五个工作日内将目标股份过户至甲方名下（即办理完成本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的变更登记）。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

　　3.3 如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况，乙方应在双方向上海证券交易所提交目标股份转让合规性的确认申请前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份质押登记解除手续。

　　4、过渡期间的安排

　　本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后股本总额的18.45%，股份转让总价款不变；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如目标公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

　　5、违约责任

　　5.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　5.2 如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

　　5.3 如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。

　　5.4 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

　　5.5 如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目标股份同步退还乙方；同时，违约方并应于本协议解除之日起五个工作日内向守约方支付股份转让价款的30%作为违约金。

　　5.6 本协议有关乙方的责任、义务，乙方之间承担共同连带责任。

　　6、协议成立及生效

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购华坤道威51%股权的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日或双方另行协商确认的本协议生效之日起生效。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次权益变动后，孟宪坤持有公司36,896,200股股份，占公司总股本的比例为18.45%。