港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　公司代码：603128                                             公司简称：华贸物流

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人朱碧新、主管会计工作负责人于永乾及会计机构负责人（会计主管人员）陆国庆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表大幅变动的项目

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　上述项目本报告期变动的主要原因：

　　1. 存货：报告期末供应链贸易业务电子产品采购执行业务客户按协议分批取货，期末客户尚未提取的货物有所增加，存货中的库存商品比年初增加1.2亿元。

　　2. 其他流动资产：主要是比年初增加了5,000万元理财产品。

　　3. 在建工程：中特物流的云龙基地建设工程款增加所致。

　　4. 短期借款：由于第一季度增资境外子公司1,000万美元，加上境外公司现金流较好，境外短期银行借款比年初减少了1,200万美元。

　　5. 预收账款：主要是增加了预收供应链贸易业务电子产品采购执行业务客户的货款。

　　6. 应付职工薪酬：主要是上年底计提应付未付的绩效工资于本年发放，相应减少了本项应付款。

　　利润表大幅变动的项目

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　上述项目变动的主要原因：

　　1. 利润总额、净利润：利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的净利润(剔非后)分别同比下降2.97%、增长0.05%及增长5.79%，剔非前的利润总额及下降的主要原因是由于两项非经常性损益影响，分别是：1)去年出售贵阳银行收益1,350万元；2)去年政府补助531万元，今年减少了422万元；剔非后净利2.56亿元，同比增加5.79%。

　　2. 其他收益：主要是收到企业扶持补助329万元，增值税即征即退款119万元。

　　3. 投资收益：投资收益减少1,511万元，主要去年有出售贵阳银行收益1,350万元及贵阳银行股利收入139万元。

　　4. 资产处置收益：主要是本年处置了无形资产产生了损失。

　　5. 营业外收入：去年营业外收入的政府补贴531万元，今年营业外收入中的政府补贴只有109万元，减少了422万元。

　　6. 营业外支出：去年赔偿及罚款支出155万元，本年减少了122万元。

　　现金流量表大幅变动的项目

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　上述项目变动的主要原因：

　　1. 筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动流出1.52亿元，比去年减少流出0.73亿元，主要是去年开出信用证支付银行保证金流出1.4亿元，致去年流出额较大。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2019-070

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第三届董事会第三十七次会议于2019年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年第三季度报告》

　　表决结果：赞成__8__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　二、审议通过《关于向招商银行申请并购贷款融资的议案》

　　2019年8月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于收购大安项目70%股权的议案》，公司通过收购北京华安润通国际物流有限公司70%股权的方式承接大安国际物流（北京）有限公司持有的货运代理相关业务组合，公司子公司华贸物流（香港）有限公司将通过收购HUADA (HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物流有限公司的方式）70%股权承接迅诚国际物流有限公司持有的货运代理相关业务组合（以下简称“大安项目”），转让款总计约人民币6.19亿元人民币。

　　根据公司的运营状况和资金使用安排，公司拟向招商银行上海宜山支行申请三年期、金额不超过3.3亿元人民币的并购贷款，用于支付收购大安项目70%股权的部分对价款。

　　表决结果：赞成__8__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》刊登的《关于向银行申请并购贷款的公告》（    公告编号：临 2019-071号）。

　　三、审议通过《关于申请中信银行授信的议案》

　　为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，公司拟向中信银行上海长风支行申请10,000万人民币综合授信。授信期限三年。

　　表决结果：赞成__8__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　四、审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司根据新规拟对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的部分内容进行调整。

　　（一）调整“回购股份的目的和用途”

　　原条款：

　　“公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。”

　　调整后：

　　“公司本次回购股份拟用于股权激励及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于股权激励为900万股，除去用于股权激励计划外，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。”

　　表决结果：赞成__8__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　五、审议通过《关于确认公司股份回购实施完成的议案》

　　截止目前，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为20,622,962股，约占公司目前总股本的2.04%，成交的最高价格为7.98元/股，成交的最低价格为5.20元/股，支付的总金额为126,672,922.34元（含交易费用）。

　　截至本公告日，股份回购已实施完毕。本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户，在该专用账户中公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等相关权利。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》刊登的《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》（    公告编号：临 2019-072号）

　　表决结果：赞成__8__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：603128      证券简称：华贸物流      公告编号：临2019-071

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第三届董事会第三十七次会议于2019年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议审议通过《关于向招商银行申请并购贷款融资的议案》，现就相关事项公告如下：

　　2019年8月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于收购大安项目70%股权的议案》，公司通过收购北京华安润通国际物流有限公司70%股权的方式承接大安国际物流（北京）有限公司持有的货运代理相关业务组合，公司子公司华贸物流（香港）有限公司将通过收购HUADA (HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物流有限公司的方式）70%股权承接迅诚国际物流有限公司持有的货运代理相关业务组合，转让款总计约人民币6.19亿元人民币。

　　根据公司的运营状况和资金使用安排，公司拟向招商银行上海宜山支行申请三年期、金额不超过3.3亿元人民币的并购贷款，用于支付收购大安项目70%股权的部分对价款。具体如下：

　　1、贷款金额、贷款利率和贷款期限以招商银行最终审批为准。

　　2、授权董事、总经理陈宇先生代表公司在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。

　　本次事项属内部经营决策，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：603128        证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-072

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于公司股份回购实施进展暨回购

　　完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）于2018年11月6日召开了第三届董事会第二十五次会议、2018年11月23日召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于2018年12月6日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，于2018年12月7日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》，具体内容详见公司于2018年11月7日、2018年11月24日、2018年12月6日、2018年12月7日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告日，股份回购已实施完毕，现将有关事项公告如下：

　　一、回购实施情况

　　（一）公司于2018年12月6日以集中竞价交易方式实施了首次回购，公司首次回购股份数量为797,002股，占公司目前总股本的比例为0.08%，成交的最高价为5.85元/股，成交的最低价为5.73元/股，支付的资金总额为4,631,936.64元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　（二）截止2019年10月24日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为20,622,962股，约占公司目前总股本的2.04%，成交的最高价格为7.98元/股，成交的最低价格为5.20元/股，支付的总金额为126,672,922.34元（含交易费用）。

　　公司回购股份数量已达到回购预案中的回购数量，本次回购股份方案实施完毕。

　　（三）本次回购方案实际执行情况，包括回购的股份数量、回购价格、使用资金总额等，均符合原披露的回购方案。

　　（四）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　二、回购期间相关主体买卖股票情况

　　经公司内部核查，在公司首次披露回购股份预案之日至本公告披露前，公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、在任董事、监事、高级管理人员在此期间不存在买卖公司股票的情况。2019年4月29日，公司离任董事、副总经理周叙清先生减持236,000股，2019年5月21日至22日期间，公司离任副总经理苗月冬先生减持168,700股。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的相关公告（    公告编号：临 2019-036号、临 2019-038号）

　　三、已回购股份的处理安排

　　本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户。

　　2019年10月24日，公司第三届董事会第三十七次会议经审议同意《关于调整回购公司股份方案的议案》，对“回购股份的目的和用途”作出如下调整：公司本次回购股份拟用于股权激励及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于股权激励为900万股，除去用于股权激励计划外，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　如已回购股份全部用于上述指定用途，预计届时公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　公司董事会将依据有关法律、法规、规范性文件的规定决定回购股份具体用途并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：603128      证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-073

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年10月24日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《公司2019年第三季度报告》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　　2019年10月25日