中山公用事业集团股份有限公司关于收购兰溪桑德水务有限公司100%股权完成股权交割及工商变更手续的公告

　　证券代码：000685                 证券简称：中山公用                公告编号：2019-080

　　中山公用事业集团股份有限公司关于收购兰溪桑德水务有限公司100%股权完成股权交割及工商变更手续的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”或“公司”）于2019年5月22日召开2019年第5次临时董事会会议审议通过了《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》，同意公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）以支付现金方式受让西藏桑德水务有限公司持有的兰溪桑德水务有限公司（以下简称“兰溪桑德”）100%股权。

　　2019年9月17日，中山公用收到兰溪市住建局出具的《关于对“关于兰溪市桑德水务有限公司股权转让的请示”的回复》，同意股权转让，将兰溪桑德的所有股权和特许经营权转让给公司。

　　近日，公用环投完成了相关股权交割手续，兰溪桑德取得了兰溪市市场监督管理局换发的营业执照：

　　1、公司名称：兰溪桑德水务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330781337041879W

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路367号

　　5、法定代表人：布克巴依尔

　　6、注册资本：9,750万元

　　7、成立日期：2015年5年8日

　　8、经营范围：城镇污水处理及城镇污水处理工程的设计、投资、建设、运营和维护。

　　9、股权结构：中山公用环保产业投资有限公司持有100%股权。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：000685                 证券简称：中山公用                公告编号：2019-081

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于签署担保合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　（一）公司对全资孙公司提供担保

　　2019年5月22日，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019年第5次临时董事会会议审议通过了《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》，同意公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）以支付现金方式受让西藏桑德水务有限公司持有的兰溪桑德水务有限公司（以下简称“兰溪桑德”）100%股权；并在股权转让完成后，变更兰溪桑德在浙商银行股份有限公司金华分行（以下简称“浙商银行金华分行”）贷款总额不超过22,000万元的担保及保证人，由公司为上述贷款余额提供担保。

　　上述内容详见公司于2019年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　2019年9月27日兰溪桑德的股权交割工商变更手续已完成，兰溪桑德成为公司全资孙公司。

　　2019年9月27日，公司与浙商银行金华分行签署《保证合同》（合同编号：（338004）浙商银保字（2019）第00001号），公司为全资孙公司兰溪桑德与浙商银行金华分行基于已签订的《固定资产借款合同》（合同编号：（20840000）浙商银固借字（2016）第00001号）所发生的全部债务提供连带责任保证，截至本公告日，兰溪桑德向浙商银行金华分行借款余额为18,100万元，保证期间自《保证合同》生效之日起至兰溪桑德履行债务期限届满之日后两年止。

　　（二）公司对参股公司提供担保

　　2019年9月23日，公司召开2019年第12次临时董事会会议审议通过了《关于为参股公司怀宁润天水务环境科技有限公司提供融资增信担保的议案》，同意公司按持股比例为参股公司怀宁润天水务环境科技有限公司(以下简称“润天水务”) 在中国银行股份有限公司安庆分行（以下简称“中国银行安庆分行”）申请的授信总量2.29亿元提供39%连带责任增信担保。

　　上述内容详见公司于2019年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为参股公司怀宁润天水务环境科技有限公司提供融资增信担保的公告》（    公告编号：2019-078）。

　　2019年9月26日，公司与中国银行安庆分行签署的《保证合同》（合同编号为：2019年怀中银固贷保字004-1号）及《保证合同》（合同编号为：2019年怀中银固贷保字004-2号），为润天水务与中国银行安庆分行基于已签订的《固定资产借款合同》（合同编号为2019年怀中银固贷字003号）及《授信额度协议》（合同编号为2019年怀中银额字01001号）项下所发生的债务按39%持股比例提供连带责任增信担保。担保金额及担保期限为：固定资产贷款20,000万元担保金额为7,800万元，担保期限至2038年9月8日；保函2,900万元担保金额为1,131万元，担保期限至2022年12月28日。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）兰溪桑德基本情况

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：兰溪桑德水务有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330781337041879W

　　（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路367号

　　（5）法定代表人：布克巴依尔

　　（6）注册资本：9,750万元

　　（7）成立日期：2015年5年8日

　　（8）经营范围：城镇污水处理及城镇污水处理工程的设计、投资、建设、运营和维护。

　　（9）股权结构：中山公用环保产业投资有限公司持有100%股权。

　　（10）与公司的关系：公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司持有兰溪桑德100％股权，兰溪桑德为公司的全资孙公司。

　　2、主要财务状况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对兰溪桑德的财务报表进行了审计，并出具了《兰溪桑德水务有限公司审计报告》（中喜审字【2019】第1294号）：截至 2018年12月31日，兰溪桑德经审计的资产总额为319,237,471.03元，负债总额为207,968,538.42元，资产净额为111,268,932.61元；2018年营业收入为41,432,126.90元，净利润为-2,479,811.81元。

　　截至2019年6月30日，兰溪桑德未经审计的资产总额为人民币321,195,000.28元，负债总额为195,969,512.81元，资产净额为125,225,487.47元，2019年上半年未经审计的营业收入为23,469,143.15元，净利润为2,026,392.31元

　　3、被担保方兰溪桑德不是失信被执行人。

　　（二）润天水务基本情况

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：怀宁润天水务环境科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91340822MA2RR2QDXW(2-2)

　　（3）成立日期：2018年5月30日

　　（4）注册地址：安徽省安庆市怀宁县高河镇育儿路金瓯商务广场8楼

　　（5）法定代表人：谢玉康

　　（6）注册资本：88,197,510元人民币

　　（7）企业类型：有限责任公司

　　（8）主营业务：污水处理及其再生利用；污水处理营运与管理；污水处理设施的维护 ；市政工程、环保工程设计、施工及技术服务；环保设备、机电设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、（不含危险化学品）、金融材料、五金交电销售。

　　（9）股东及其持股比例：

　　■

　　（10）与上市公司的关系：公司全资子公司博华水务投资（中山）有限公司持有润天水务39%股权。润天水务是公司的参股公司。

　　2、主要财务状况

　　安徽中宁信会计师事务所对润天水务的财务审计，并出具了《怀宁润天水务环境科技有限公司审计报告》(皖中宁信会审字【2019】043号）,截至 2018年12月31日，润天水务经审计的资产总额为88,900,266.23元，负债总额为838,955.79元，资产净额为88,061,310.44元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　截至2019年6月30日，润天水务未经审计的资产总额为89,045,642元，负债总额为848,132元，资产净额为88,197,510元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　3、被担保方润天水务不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）公司对兰溪桑德提供担保的协议主要内容

　　1、债权人：浙商银行股份有限公司金华分行

　　2、债务人：兰溪桑德水务有限公司

　　3、保证人：中山公用事业集团股份有限公司

　　4、担保内容：为兰溪桑德在主合同《固定资产借款合同》（合同编号：（20840000）浙商银固借字（2016）第00001号）项下所形成的债务向浙商银行金华分行提供保证担保。

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

　　7、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　8、合同生效条件：兰溪桑德股权变更后，中山公用的担保责任自动生效。

　　（二）公司对润天水务提供担保的协议主要内容

　　1、债权人：中国银行股份有限公司安庆分行

　　2、债务人：怀宁润天水务环境科技有限公司

　　3、保证人：中山公用事业集团股份有限公司

　　4、担保内容：为润天水务《固定资产借款合同》（编号：2019年怀中银固贷字003号）、《授信额度协议》（编号：2019年怀中银额字01001号）项下所负的全部债务按照39%的占股比例提供法人保证。

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证范围：《固定资产借款合同》项下债权本金20,000万元的39%及相应利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、《授信额度协议》项下债权本金2,900万元的39%及相应利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）,以及相应的违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　7、保证期间：《保证合同》(编号：2019年怀中银固贷保字004-1号)自生效之日起至2038年9月8日；《保证合同》(编号：2019年怀中银固贷保字004-2号) 自生效之日起至至2022年12月28日。

　　8、合同生效条件：合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日生效。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会关于对兰溪桑德提供担保的意见

　　兰溪桑德是公司的全资孙公司，发展稳健，未来前景良好，且收购后公司对兰溪桑德在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。兰溪桑德自身也具备偿债能力，公司对其提供担保的财务风险属可控范围内。

　　公司董事会认为，为兰溪桑德提供担保，有助于解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。本次担保事项符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益。同意公司为兰溪桑德就其与浙商银行金华分行已签订的贷款合同所产生的相应债务提供连带责任保证担保。

　　（二）董事会关于对润天水务提供担保的意见

　　润天水务为公司参股公司，公司为其在中国银行安庆分行授信总量2.29亿元按39%持股比例提供连带责任增信担保是为了满足其正常运营的需要，推进项目进度，本次融资用于润天水务的项目建设，支持其业务发展。

　　润天水务以当地政府向怀宁项目支付服务费产生的应收账款提供质押，同时润天水务的控股股东青岛思普润水处理股份有限公司提供全额连带责任担保，中山公用按持股比例为润天水务本次申请的授信总量2.29亿元提供39%连带责任担保，为增信担保风险可控，因此润天水务不再为上述担保提供反担保。

　　公司董事会本着勤勉尽责的原则，对润天水务的资信情况进行了查证，认为其经营情况稳定，资信状况良好，项目建设顺利完工，如期开始商业运营后具有相应的偿债能力，风险在可控范围内。

　　本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，没有损害公司和股东利益，相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为38,739.01万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.15%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为8,931万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例的0.73%；

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、担保涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、2019年第5次临时董事会议决议；

　　2、2019年第12次临时董事会决议；

　　3、《兰溪桑德水务有限公司审计报告》（中喜审字【2019】第1294号）；

　　4、《怀宁润天水务环境科技有限公司审计报告》(皖中宁信会审字【2019】043号）；

　　5、兰溪桑德水务有限公司2019年6月财务报表；

　　6、怀宁润天水务环境科技有限公司2019年6月财务报表；

　　7、保证合同 （兰溪桑德贷款）（合同编号：（338004）浙商银保字（2019）第00001号）

　　8、保证合同（润天水务借款）（合同编号：2019年怀中银固贷保字004-1号）

　　9、保证合同（润天水务授信）（合同编号：2019年怀中银固贷保字004-2号）

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：000685                 证券简称：中山公用                公告编号：2019-082

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于全资子公司签署质押合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、事项概述

　　2019年9月23日，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019年第12次临时董事会会议审议通过《关于兰溪桑德水务有限公司股权及收益权质押的议案》，为顺利完成项目股权依法移交，公司同意全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）在完成股权变更登记后，将其持有的兰溪桑德水务有限公司100%股权，以及兰溪桑德水务有限公司以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）一并质押给浙商银行股份有限公司金华分行（以下简称“浙商银行金华分行”），期限至2027年8月30日。

　　具体内容详见公司2019年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于兰溪桑德水务有限公司股权及收益权质押的公告》（    公告编号：2019-079）。

　　2019年9月27日，公司全资子公司公用环投与浙商银行金华分行签署《权利质押合同》（合同编号：（338004）浙商银权质字（2019）第00013号），公司将其持有的兰溪桑德100%股权，以及兰溪桑德以其与兰溪市住房与城乡建设局签订的《兰溪市城镇污水一体化项目特许经营协议》规定依法享有的特许经营权的收益权（污水处理费）一并质押给浙商银行。

　　二、协议各方基本情况

　　（一）出质人基本情况

　　1、公司名称：中山公用环保产业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91442000345354875G

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册地：中山市东区兴中道18号主楼5-6层601室

　　5、法定代表人：徐化群

　　6、注册资本：30,000万人民币

　　7、成立日期：2015年5月15日

　　8、经营范围：环保产业投资及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

　　9、与公司的关系：公用环投为公司的全资子公司。

　　（二）质权人基本情况

　　1、公司名称：浙商银行股份有限公司金华分行

　　2、统一社会信用代码：91330703MA28EXDT4N

　　3、企业类型： 其他股份有限公司分公司(上市)

　　4、注册地：浙江省金华市金东区宾虹东路358号嘉福商务大厦2号楼1、2、10楼

　　5、法定代表人：周镔

　　6、成立日期：2016年12月19日

　　7、经营范围：许可该机构部经营中国银行业务监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭有效金融许可证经营）。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网。）

　　8、公司与债权人不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：兰溪桑德水务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330781337041879W

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路367号

　　5、法定代表人：布克巴依尔

　　6、注册资本：9,750万元

　　7、成立日期：2015年5年8日

　　8、经营范围：城镇污水处理及城镇污水处理工程的设计、投资、建设、运营和维护。

　　9、股权结构：中山公用环保产业投资有限公司持有100%股权。

　　10、与公司的关系：公司全资子公司公用环投持有兰溪桑德100％股权，兰溪桑德为公司的全资孙公司。

　　四、协议主要内容

　　1、质权人：浙商银行股份有限公司金华分行

　　2、出质人：中山公用环保产业投资有限公司

　　3、质押标的：兰溪桑德水务有限公司100%股权。

　　4、质押担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、质押权利处置费、过户费等质权人实现债权的一切费用。

　　5、质押期间：至2027年8月30日

　　6、合同生效条件：合同自各方签字或盖章之日起生效。

　　五、本次质押对公司的影响

　　本次股权质押是公司收购兰溪桑德100%股权后为了持续满足其融资及有效解决项目建设资金需求，加快推进项目建设，符合经营发展实际需要。公司对兰溪桑德的资信情况进行了查证，认为其经营情况稳定，资信状况良好，项目建设顺利完工，如期开始商业运营后具有相应的偿债能力，风险在可控范围内。

　　本次股权质押不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，没有损害公司和股东利益，相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，不会损害上市公司及股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司2019年第12次临时董事会议决议；

　　2、权利质押合同（合同编号：（338004）浙商银权质字（2019）第00013号）

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日