深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺    公告编号：2019-079

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宇顺电子”）于2019年9月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第10号）（以下简称“问询函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所涉及的问题回复说明如下（本回复中所使用的简称与《草案》中的一致）：

　　第一部分：关于交易方案

　　1、《草案》显示，截至2019年4月30日，长沙显示占用上市公司资金为24,779.84万元。根据《股权转让协议》，截至2019年4月30日标的公司占用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方在作为标的公司的控股股东期间敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还时承担代偿的义务。

　　（1）请补充说明审计基准日至今，标的公司对上市公司及其子公司有无新增债务或占用资金。

　　回复：

　　审计基准日（2019年4月30日）至2019年9月20日，长沙显示经营性现金流为负，资金紧张，为维持其日常经营，长沙显示与上市公司的往来款有所增加，具体数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年9月20日，长沙显示往来款余额为25,447.29万元，较审计基准日新增756.92万元；长沙显示日常经营性往来款余额为146.29万元，较审计基准日增加56.81万元。

　　（2）请补充说明标的公司资金占用发生的时间和背景，并结合标的公司的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行补偿义务的履约能力，补偿方案是否有履约保障。

　　回复：

　　一、标的公司资金占用发生的时间和背景

　　长沙显示自2012年生产线建成，为上市公司主要生产基地之一，初期客户定位为智能手机制造厂商，但由于智能手机技术快速变更和升级，市场竞争激烈，生产设备技术能力未能符合市场发展需求，导致新客户开发停滞不前，订单严重不足，原有客户销售价格持续下滑、产能利用率低等原因一直处于亏损局面；2016年以后，公司调整经营策略，逐渐转向开发金融POS、车载、商业智能等行业客户，但是至今仍未见成效，未能扭转长沙显示的亏损局面。由于长沙显示长期的亏损，导致其经营现金流严重不足，自身经营形成的现金流入无法维持其日常运营。

　　自2014年起，长沙显示持续亏损，经营性现金流不足以维持其日常运营，主要依靠上市公司给予资金支持维持其日常运行。2014年至2019年4月，长沙显示与上市公司及其子公司的资金往来发生额和余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、标的公司具备按照协议约定履行补偿义务的履约能力及补偿方案的履约保障

　　长沙显示成立于2007年7月6日，为上市公司的主要生产基地之一，自成立以来逐步建立多条生产线用于生产触控显示屏及模组，其产品主要服务于智能手机制造厂商。长沙显示拥有成熟的生产基地和配套的生产线，生产设备运行良好、管理制度完善、管理团队稳定且具有一定的研发能力，具备触控显示器件规模化生产的能力。

　　本次交易的交易对方经纬辉开（300120）成立于1999年3月，其主营业务为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造，其全资子公司新辉开成立于1995年，是一家专注于触控显示器件产业链相关产品的研发、生产和销售的触控显示产品一站式服务商，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。

　　本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的重要生产基地之一。经纬辉开通过对长沙显示的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，经纬辉开可以迅速将新辉开销售体系及订单导入长沙显示，在获得订单后，长沙显示可以利用现有的厂房、设备、人员等要素，打开车载显示、智能家居、医疗设备、工业控制等显示屏市场，扩大收入规模，长沙显示的业务量将快速提升。长沙显示亏损的局面可能得以扭转，经营性现金流入可大幅提升。

　　长沙显示经营得以改善后，其盈利能力有所提升，经营现金流增加，可以用其自有的厂房和土地使用权等资产，快速开展多种银行业务，拓展融资渠道，用以偿还对宇顺电子的往来款。

　　根据交易双方签署的《股权转让协议》，若长沙显示不能按期偿还往来款，经纬辉开需履行代偿的义务。

　　截至2019年6月30日，经纬辉开最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：经纬辉开2019年上半年财务数据未经审计。

　　经纬辉开于2019年9月完成非公开发行股票事项，募集资金净额为39,792.36万元，非公开发行新增股份的上市时间为2019年9月9日。经纬辉开非公开发行股票完成后，其总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，经纬辉开的资本结构、财务状况进一步改善，融资能力进一步增强。

　　综上所述，公司认为，经纬辉开财务状况良好，具备相应的代偿能力。

　　（3）请补充说明“交易对方保证在作为标的公司控股股东期间将履行敦促和代偿义务”的具体所指，交易对方是否有将标的公司出售的计划和安排；在本次出售相关标的公司的价款中是否考虑上述占用资金的影响。

　　回复：

　　一、“交易对方保证在作为标的公司控股股东期间将履行敦促和代偿义务”的具体所指，交易对方是否有将标的公司出售的计划和安排

　　根据《股权转让协议》第4.3项相关约定，交易对方保证在作为标的公司控股股东期间履行的敦促和代偿义务：“经纬辉开保证在作为长沙显示控股股东期间将督促长沙显示按照本条之约定向宇顺电子及其子公司偿还债务。如长沙显示未在上述约定时间进行支付，宇顺电子及其子公司有权要求经纬辉开代为履行该等债务的偿还义务，经纬辉开有义务按照宇顺电子及其子公司要求的时间及方式代标的公司偿还上述债务及因延迟支付而产生的利息（如有）。”

　　根据交易对方出具的说明，交易对方三年以内无将标的资产出售的计划和安排。本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的重要生产基地之一。经纬辉开通过对长沙显示的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，逐步将现有优质客户导入至长沙显示。在获得订单后，长沙显示可以利用现有的厂房、设备、人员等要素，打开车载显示、智能家居、医疗设备、工业控制等显示屏市场，扩大收入规模，从而解决经纬辉开产能瓶颈问题，提升经纬辉开的整体盈利水平，实现与其现有业务的协同。

　　二、在本次出售相关标的公司的价款中是否考虑上述占用资金的影响

　　根据《评估报告》确定，在评估基准日（2019年4月30日），长沙显示股东全部权益评估价值为4,435.64万元。参照《评估报告》确定的评估值，经协商，各方确认经纬辉开受让标的股权的价格为人民币4,435.64万元。

　　本次评估采用资产基础法作价，主要资产负债评估情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可知，截至2019年4月30日，标的资产全部资产负债均纳入了评估范围。长沙显示对宇顺电子及其关联方的应收应付款项评估价值与账面价值保持一致，因本次评估是以出售股权为目的，未考虑长沙显示与宇顺电子往来款的回收风险和时间价值。

　　（4）你公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）为经纬辉开持股5%以上的股东，请补充说明标的公司在交易完成后不能全额归还上市公司资金是否将构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司在交易完成后不能全额归还上市公司资金构成关联方非经营性资金占用

　　本次交易的交易对方为经纬辉开，根据《上市规则》的相关规定，经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人丰瑞嘉华认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的全资子公司。为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，公司认为，长沙显示占用上市公司资金的行为构成关联方非经营性占用，公司将在后续定期报告中对该部分占用款项予以专项披露。

　　根据《股权转让协议》相关约定，截至评估基准日，根据标的资产的审计报告，长沙显示合计应收宇顺电子及其子公司5,796.09万元，应付宇顺电子及其子公司30,575.94万元，即合计长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金总额为24,779.84万元。本次交易完成后，前述占用资金的安排具体为在本次交易的标的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的十个工作日内由长沙显示向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还6,000万元；剩余长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金以及长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金，由长沙显示在本次交易办理完毕股权变更登记手续之日的次月起，每个月最后一个工作日前向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还不低于800万元，直至全部偿还完毕。上述自评估基准日至交割日期间长沙显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金的总额由双方于交割日共同确认并签署债权债务确认书予以确定。

　　针对标的公司上述资金占用事项，由于交易双方进行了充分沟通，并在本次交易的股权转让协议中对占用资金的偿还事项达成共识，仍由标的公司承担，因此不会对公司持续经营产生不利影响。

　　根据《上市规则》第13.3.1条的相关规定，由于存在上述资金占用事项，公司股票交易存在被深交所实行其他风险警示处理的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，宇顺电子基于谨慎性原则，将长沙显示占用上市公司及其子公司的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以专项披露，符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定，有利于保护中小股东利益。

　　三、律师核查意见

　　经核查，律师认为，宇顺电子基于谨慎性原则，将长沙显示占用上市公司及其子公司的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以专项披露，符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定，有利于保护中小股东利益。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，宇顺电子基于谨慎性原则，将长沙显示占用上市公司及其子公司的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以专项披露，符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定，有利于保护中小股东利益。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“重大风险提示”之“五、上市公司被实行其他风险警示的风险”及“第十一节 本次交易风险因素”之“五、上市公司被实行其他风险警示的风险”就上述关联方资金占用事项导致公司股票交易存在被深交所实行其他风险警示处理的可能的风险进行了补充披露。

　　2、《草案》显示，本次重组构成关联交易，主要原因是丰瑞嘉华认购了交易对方经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，相关股份于2019年9月9日上市。请你公司补充说明筹划本次股权出售事项的起始日期、具体过程，公司与相关方是否存在其他未披露协议或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司筹划本次股权出售事项的起始时间、具体过程

　　考虑到公司全资子公司长沙显示自2014年以来持续亏损，为增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司于2019年6月24日商议拟转让长沙显示100%股权事项。2019年6月25日，公司就转让长沙显示100%股权的可能性和初步方案进行内部探讨。

　　2019年6月26日，公司发出董事会战略委员会通知，于2019年6月27日召开了第四届董事会战略委员会第三次会议，探讨关于拟转让长沙显示100%股权的初步方案。本次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2019年6月27日，公司发出董事会、监事会通知，并于2019年6月28日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，董事会及监事会同意公司转让全资子公司长沙显示100%股权事项，该事项构成重大资产重组。

　　2019年7月1日，公司按照相关监管要求，与具有资质的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问进行沟通，组织编制重大资产重组报告书及相关文件。

　　2019年8月9日，公司发出董事会、监事会通知，并于2019年8月13日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了重大资产出售预案及相关议案，董事会及监事会同意公司以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让长沙显示100%股权。

　　2019年8月15日至2019年8月26日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示100%股权。截至挂牌截止日2019年8月26日，公司未征集到符合条件的意向受让方。

　　2019年8月27日，公司与经纬辉开就转让长沙显示100%股权事项进行了全面沟通磋商，并达成了初步意向。

　　2019年8月28日，公司与相关中介机构对经纬辉开受让标的资产的具体方案和股权转让协议初稿进行了论证。

　　2019年9月3日，公司与经纬辉开就转让长沙显示100%股权事项进行了进一步的探讨，并初步确定股权转让协议的核心条款。

　　2019年9月5日，公司发出董事会、监事会通知，于2019年9月10日召开了第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书草案）及相关议案，前述议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2019年9月10日，公司与经纬辉开达成一致，签署了附条件生效的股权转让协议。上述股权转让协议需经公司与经纬辉开股东大会审议通过后生效。

　　二、公司与相关方是否存在其他未披露的协议或安排

　　公司与经纬辉开除签署了上述关于长沙显示的股权转让协议之外，未与相关方签署其他协议或有其他安排，与相关方亦不存在其他未披露的协议或安排。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司与经纬辉开除签署了关于长沙显示股权转让协议之外，未与相关方签署其他协议或有其他安排，与相关方不存在其他未披露的协议或安排。

　　3、《草案》显示，经交易双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日，由经纬辉开向你公司支付股权转让价款的10%（即人民币443.564万元）作为本次交易的保证金；经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向公司指定账户支付剩余的股权转让价款。若经纬辉开在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。请结合交易对方货币资金情况、交易对价支付安排等方面，分析经纬辉开的实际履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、经纬辉开的实际履约能力

　　根据《股权转让协议》的约定，本次交易的对价支付方式具体如下：

　　1、经宇顺电子、经纬辉开双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日，由经纬辉开方向宇顺电子支付股权转让价款的10%（即人民币443.564万元）作为本次交易的保证金；

　　2、经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款（即人民币3,992.076万元）。

　　截至2019年6月30日，经纬辉开最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：经纬辉开2019年上半年财务数据未经审计。

　　经纬辉开于2019年9月完成非公开发行股票事项，募集资金净额为39,792.36万元，非公开发行新增股份的上市时间为2019年9月9日。经纬辉开非公开发行股票完成后，其总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，经纬辉开的资本结构、财务状况进一步改善，融资能力进一步增强。

　　综上所述，交易对方经纬辉开具备履行支付交易价款的义务的财务实力，且《股权转让协议》中对交易对方的支付方式做了明确约定，交易对方作为上市公司，违约的可能性较小，且公司可通过追偿等方式保护公司及全体股东的利益。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，经纬辉开具有按照《股权转让协议》的约定支付本次交易转让价款的履约能力。

　　4、《草案》显示，根据《股权转让协议》，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由你公司承担。

　　（1）请补充说明上述交易安排的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　回复：

　　一、上述交易安排的原因

　　根据本次交易方案，过渡期间，标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承担。在交割日后，将由利安达会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

　　根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由转让方补足。本次交易中，标的资产以资产基础法的评估结果作为定价依据，交易各方根据商业谈判结果约定过渡期损益归属。

　　此外，考虑到本次交易最终选用了资产基础法的评估结果，按照资产基础法的评估逻辑及市场惯例，评估方法采用资产基础法的，过渡期损益一般由资产出让方进行承担。交易双方在遵循相关证券监管规定的基础上，考虑到标的公司实际情况、以及过渡期内标的公司仍由资产出让方实际控制和经营的事实，协商一致确定过渡期内标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承担。

　　二、是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　本次交易的价格参考了资产基础法的评估结果，按照资产基础法的评估逻辑及市场惯例，过渡期损益一般由资产出让方享有和承担。此外，长沙显示过渡期间损益的归属系本次交易整体方案的一部分，是交易双方在遵循证券监管规定的基础上，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，具有商业合理性。

　　截至评估基准日（2019年4月30日），长沙显示账面净资产为-1,071.08万元，已处于资不抵债状态，且持续亏损。公司预计评估基准日到长沙显示股权转让交割日之间的过渡期亏损幅度为400万元-600万元之间。本次交易完成后，上市公司能够将持续亏损的子公司置出，从而有利于改善公司盈利状况，优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，维护上市公司和股东利益。从交易整体方案来看，本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　（2）说明相关会计处理对上市公司2019年净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关会计处理对上市公司2019年净利润的影响

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。

　　根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由转让方承担，各方同意在交割日后，将由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

　　标的资产转让交割完毕，宇顺电子合并报表层面形成的投资收益=实际取得转让交易对价-2019年4月30日长沙显示归属于母公司的股东权益=（股权转让协议约定交易对价±过渡期损益）-2019年4月30日长沙显示归属于母公司的股东权益。

　　因此，过渡期内的损益将对上市公司2019年净利润产生一定的影响。

　　截至2019年4月30日，长沙显示归属于母公司的股东权益为-1,071.08万元，股权转让协议约定交易对价为4,435.64万元，预计从评估基准日到长沙显示股权转让交割日之间的过渡期亏损幅度为400万元-600万元之间，故上市公司出售全资子公司长沙显示形成的投资收益在4,906.72万元[4,435.64-600-(-1,071.08)=4,906.72]至5,106.72万元[4,435.64-400-(-1,071.08)=5,106.72]之间。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易过渡期间损益由转让方承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。经审计并确定的过渡期间损益在本次交易的对价中予以扣除，过渡期的损益安排将对上市公司2019年净利润产生一定的影响，宇顺电子按交割完成后实际取得转让交易对价减去评估基准日（2019年4月30日）长沙显示归属于母公司的股东权益之间的差额确认为合并报表层面的投资收益符合《企业会计准则》的规定。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，本次交易过渡期间损益由转让方承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。经审计并确定的过渡期间损益在本次交易的对价中予以扣除，过渡期的损益安排将对上市公司2019年净利润产生一定的影响，宇顺电子按交割完成后实际取得转让交易对价减去评估基准日（2019年4月30日）长沙显示归属于母公司的股东权益之间的差额确认为合并报表层面的投资收益符合《企业会计准则》的规定。

　　5、《草案》显示，本次交易拟置出的资产占上市公司2018年末总资产的66.17%，且其对应的营业收入占公司2018年度营业收入的54.71%。草案称，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请结合上市公司留存的资产、业务、人员情况，详细说明得出上述结论的依据。请独立财务顾问就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　（一）上市公司留存业务方面

　　上市公司主要生产基地包括位于深圳市光明新区长圳的公明分公司（以下简称“长圳公明分公司”）、位于长沙市岳麓区宇顺科技园的上市公司全资子公司长沙市宇顺触控技术有限公司（以下简称“长沙触控”）以及拟出售的长沙显示。

　　其中，长圳公明分公司和长沙触控主要负责液晶显示屏及模块的研发、生产、制造以及销售，其产品主要用于工业控制屏；子公司长沙显示主要负责触摸显示模组的研发、生产、制造以及销售，其产品主要应用于车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场。2017年至2019年6月之间，剔除上市公司合并范围内的关联交易，上市公司留存的长圳公明分公司、长沙触控与拟置出资产长沙显示的主营业务收入如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　长圳公明分公司以及长沙触控主要负责的液晶显示屏及模块业务一直独立于长沙显示，本次重大资产出售不会影响液晶显示屏及模块业务的持续运营，上市公司不存在无具体经营业务的情形。

　　（二）上市公司留存人员方面

　　长圳公明分公司、长沙触控以及长沙显示管理组织架构和人员设立完全独立。截至2019年9月20日，其在职员工情况如下表所示：

　　单位：人

　　■

　　长圳公明分公司、长沙触控以及长沙显示都单独设立多个核心部门，包括研发部、品质部、生产制造相关部门、人力行政部以及财务部等。本次交易后，上市公司的留存在职人员可以持续且正常进行液晶显示屏及模块产品的研发、生产和销售等业务，不存在无法运营的情形。

　　（三）重组后上市公司尚留存业务运营所需资产

　　上市公司一年一期的备考合并资产情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司依旧拥有固定资产、无形资产等非流动资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易后上市公司依旧独立拥有液晶显示屏及模块产品生产线、生产和管理人员、采购销售渠道等。因此不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　第二部分：关于交易标的

　　6、《草案》显示，长沙显示自2008年成立以来，连续六次增资。而自2014年以来，由于客户订单量不足并持续下滑，产能利用率较低，同时所处行业竞争激烈，导致长沙显示常年亏损，且亏损幅度较大。请按照《26号准则》第十六条的规定补充披露该经营性资产最近三年增资的原因及合理性，是否履行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、长沙显示最近三年增资的原因及合理性

　　长沙显示于2007年7月成立，初始注册资金为人民币500万元，成立至今共发生六次增资，最近三年内的增资仅一次。因长沙显示常年亏损，公司通过调整经营方向、开拓市场等多方面举措来改善长沙显示的经营情况，但仍未能有效改善长沙显示的亏损局面，给公司整体经营造成了不利影响，截至2017年10月底，长沙显示净资产为-11,385.14万元。为减少长沙显示带给公司的不利影响，解决长沙显示资金规模和业务发展不匹配的问题，结合长沙显示的实际情况，公司管理层计划对长沙显示进行增资，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对长沙显示增资。增资后长沙显示的净资产为8,142.14万元，基本满足长沙显示经营发展的需求，具有其合理性。

　　二、本次增资的审议、批准程序

　　2017年11月3日，宇顺电子召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司长沙显示进行增资，并授权公司管理层办理相关增资手续，包括但不限于工商变更等相关事项。根据公司《章程》相关规定，本次增资事项属于董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　2017年11月28日，深圳天大联合会计师事务所出具“深天大验字（2017）第49号”《验资报告》，确认截至2017年11月15日，公司完成了对长沙显示增资的相关手续，长沙显示已收到股东缴纳的新增注册资本20,000万元。2018年3月2日，长沙显示办理完毕工商变更登记，并领取了新的营业执照。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，标的资产最近三年增资原因合理，上市公司履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，标的资产最近三年增资原因合理，上市公司履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2018年3月第六次增资”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　7、《草案》显示，长沙显示2018年和2019年1-4月向关联方宇顺电子和长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“长沙触控”）合计采购金额分别为3,288.6万元、712.83万元，向相关方销售金额分别为7,955.65万元和1,637.69万元。请补充说明长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化，上市公司是否对长沙显示产生重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式等

　　（一）长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式

　　1、长沙显示与上市公司的合作模式

　　（1）采购模式

　　长沙显示根据订单和生产需求确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由物料管控人员提出采购计划，最后由深圳采购总部集中进行采购。

　　长沙显示采购原材料分国内采购和国外采购，国内采购由其直接向供应商下单；国外采购因长沙显示无进出口经营权，故需由宇顺电子先向境外供应商采购，再转售给长沙显示。

　　采购模式为：供应商→长沙显示，或，供应商→宇顺电子→长沙显示

　　（2）销售模式

　　长沙显示作为宇顺电子主要的生产研发基地，其销售拓展依托于宇顺电子总部销售体系，深圳营销中心设立多个营销事业部，负责体系内各板块业务的销售营销工作。同时根据内部管理和客户的需要长沙显示实现直接或间接销售。

　　销售模式为：客户←长沙显示，或，客户←宇顺电子←长沙显示

　　2、长沙显示与长沙触控的合作模式

　　2018年，长沙触控LCD黑白全自动前段产线建成投产，投产初期，长沙触控物料储备不足，向长沙显示采购部分原材料。同时，长沙触控终端客户验证供应商体系主要依赖长沙显示进行验证。因此，形成了长沙触控与长沙显示之间的采购和销售业务往来。

　　采购模式为：长沙触控（成品）→长沙显示→宇顺电子

　　销售模式为：长沙显示（原材料）→长沙触控

　　随着长沙触控体系的完善以及物料人员的齐备，2019年5月后，长沙显示与长沙触控未再发生上述交易事项。

　　（二）长沙显示与上市公司、长沙触控交易内容、交易金额、主要定价方式等

　　报告期内，长沙显示与上市公司、长沙触控关联采购和销售情况如下：

　　1、采购商品及接受劳务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、出售商品及提供劳务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次交易完成后的上述经营模式是否发生变化、宇顺电子是否对长沙显示产生重大依赖

　　本次交易完成后，上述交易模式会根据实际业务运行方式发生变化：

　　1、本次交易完成后，长沙显示与长沙触控除股权转让协议约定的厂房租赁外，没有其他业务往来的计划。

　　2、本次交易完成后，宇顺电子将不再承担长沙显示原材料采购。

　　3、本次交易完成后，原有需要在长沙显示生产的订单继续履行，宇顺电子与长沙显示双方将按市场公允价格进行公平交易。

　　4、本次交易完成后，公司主营业务为液晶显示屏及模块的生产和研发，该业务一直独立于长沙显示运营，不受本次交易的影响。

　　综上所述，宇顺电子对长沙显示无重大依赖。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重符合实际情况。本次交易完成后上述经营模式发生变化情况如上述披露，上市公司对长沙显示无重大依赖。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重符合实际情况。本次交易完成后上述经营模式发生变化情况如上述披露，上市公司对长沙显示无重大依赖。

　　8、《草案》显示，长沙触控目前承租标的公司位于高新开发区桐梓坡西路519号A栋一楼（面积3,555平方米）的场地作为生产办公使用，各方协商一致，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。请补充披露以下信息：

　　（1）长沙触控是否有新建或改租其他生产办公场所的计划。

　　回复：

　　根据《股权转让协议》，上市公司子公司长沙触控目前承租标的公司位于长沙市高新开发区桐梓坡西路519号A栋一楼（面积3,555平方米）的场地作为生产办公使用，各方协商一致，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。

　　根据长沙显示与长沙触控的房屋租赁协议，长沙触控办公场地的租赁协议到期日为2020年12月1日，截至目前，长沙触控没有新建或改租其他生产办公场所的计划。

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第四节标的资产基本情况”之“七、长沙显示主要资产权属、主要负债、抵押及对外担保情况”之“（五）关于长沙触控租赁标的公司生产办公场地的说明”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　（2）租赁合同到期后能否续租，是否可能对长沙触控经营稳定性产生影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、租赁合同到期后是否续租将届时由各方协商确定

　　根据《股权转让协议》，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。因此预计在标的资产交割完成并重新签署租赁协议之后的两年内，长沙触控经营的稳定性将不会受到影响。

　　交割完成后的租赁合同到期后是否续租，将由长沙触控与标的公司协商确定。如双方协商确定不再续租，标的公司将提前通知，给予合理的搬迁时间，长沙触控将另会提前寻找合适的生产经营场所搬迁。

　　二、租赁合同到期能否续租不会对长沙触控经营稳定性产生影响

　　长沙触控签署的租赁合同具备较长的租赁期限，房产租赁具备持续性、稳定性，且长沙触控租赁房产为一般生产、办公场所，该类场所在当地租赁市场上有一定的可选择性，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，长沙触控也可以在一定时间内寻找其他替代租赁场所。因此，上述租赁房产不会对长沙触控生产经营的稳定性造成重大不利影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，长沙触控所签署的租赁合同到期后能否续租，不会对长沙触控经营稳定性产生重大不利影响。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第四节标的资产基本情况”之“七、长沙显示主要资产权属、主要负债、抵押及对外担保情况”之“（五）关于长沙触控租赁标的公司生产办公场地的说明”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　9、《草案》显示，截至报告书签署日，长沙显示共有两起尚未了结的诉讼，分别是与长城开发科技有限公司产品质量纠纷以及与重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷。请补充披露以下信息：

　　（1）产品质量纠纷一案的诉讼金额以及对标的资产评估值的影响，是否计提或有负债，上市公司是否提供相应的兜底措施。

　　回复：

　　一、与惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷的诉讼金额及对标的资产评估值的影响

　　长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司（以下简称“长城科技”）产品质量纠纷案中，长沙显示一审全部诉求即“请求法院判决长城科技退还其已支付货款并赔偿全部损失合计7,403,218.23元，同时由长城科技承担本案全部诉讼费、律师费、鉴定费及保全费等”被广东省惠州市惠城区人民法院驳回。本案中所涉及的7,403,218.23元为长沙显示要求长城科技退还并赔偿的金额，不涉及到或有负债，未体现在资产负债表中，因此，评估师对标的资产使用资产基础法评估时，不涉及该部分诉讼金额。

　　此外，因二审的判决结果具有不确定性，因此本次对标的资产评估未考虑诉讼金额对其评估值的影响。

　　二、与惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷不计提或有负债

　　在长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷案中，长沙显示一审全部诉求是请求法院判决长城科技退还其已支付货款并赔偿全部损失合计7,403,218.23元，同时由长城科技承担本案全部诉讼费、律师费、鉴定费及保全费等。2019年5月27日，广东省惠州市惠城区人民法院出具﹝2017﹞粤1302民初6947号《民事判决书》，就长沙显示和长城科技产品质量纠纷一案作出判决，判决驳回长沙显示的全部诉讼请求及长城科技的反诉请求，并由长沙显示承担案件受理费和鉴定费。本案中所涉及的7,403,218.23元为长沙显示要求长城科技退还并赔偿的金额，并且长沙显示已经支付了一审的案件受理费和鉴定费，因此不涉及计提或有负债。

　　三、上市公司不涉及相应的兜底措施

　　因2019年5月27日，广东省惠州市惠城区人民法院驳回长沙显示的全部诉讼请求及长城科技的反诉请求，2019年6月14日长沙向惠州市中级人民法院递交《民事上诉状》，请求法院判令：（1）撤销（2017）粤1302民初6947号民事判决，并依法改判支持上诉人的一审全部诉求；（2）一审受理费、鉴定费及二审全部诉讼费用由长城科技承担。

　　就长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷一案，二审的结果将不会对上市公司产生较大影响，也不会对本次交易的推进产生重大影响，因此上市公司不涉及相应的兜底措施。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“九、长沙显示是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况”就本问题所涉相关情况进行了披露及补充披露。

　　（2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。

　　回复：

　　一、上述两起诉讼的进展情况

　　截至目前，长沙显示尚未了结的诉讼及仲裁案件的进展情况如下：

　　（一）长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷案

　　2019年5月27日，广东省惠州市惠城区人民法院出具（2017）粤1302民初6947号《民事判决书》，就2017年7月的长沙显示和长城科技产品质量纠纷一案作出判决，判决驳回长沙显示的全部诉讼请求及长城科技的反诉请求，并由长沙显示承担案件受理费和鉴定费。

　　长沙显示不服上述判决，于2019年6月14日向惠州市中级人民法院递交《民事上诉状》，请求法院判令：（1）撤销（2017）粤1302民初6947号民事判决，并依法改判支持上诉人的一审全部诉求；（2）一审受理费、鉴定费及二审全部诉讼费用由长城科技承担。

　　截至目前，惠州市中级人民法院尚未对上述案件做出判决。

　　（二）长沙显示诉重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷案

　　2019年2月1日，湖南省长沙市岳麓区人民法院出具（2018）湘0104民初10118号《民事裁定书》，就2018年12月6日长沙显示诉重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷案进行裁定。因被告百立丰对管辖权提出的异议成立，本案移送重庆市南岸区人民法院处理。

　　截至目前，重庆市南岸区人民法院已受理上述案件，但尚未对上述案件做出判决。

　　二、诉讼对本次交易的影响

　　上述两起诉讼中，长沙显示均作为原告。其中长沙显示请求法院判决长城科技退还其已支付货款并赔偿全部损失合计740.32万元，长沙显示请求判决百立丰立即支付拖欠的货款及利息185.50万元。两起诉讼的结果具有不确定性，并且长沙显示的财务处理已经充分考虑上述未决诉讼的影响，故对本次交易不构成重大影响，亦不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“九、长沙显示是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况”就本问题所涉相关情况进行了披露及补充披露。

　　10、《草案》显示，目前长沙显示共有14项发明专利和30项实用新型专利，权利人除长沙显示外，还包括上市公司及其全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司、广东金伦光电科技有限公司等专利共同权利人。相关专利评估采用了成本法。请你公司补充披露以下信息：

　　（1）上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。

　　回复：

　　一、共有人未签署共有协议

　　根据《专利法》第8条规定：“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”

　　根据上述规定，公司及全资子公司与长沙显示共有的专利系因实际合作研究而共同创造，在共同研究创造过程中没有协议约定，研究创造完成后，由公司及全资子公司与长沙显示基于合作研究行为共同向专利局提出申请并获批成为共同专利权人。

　　二、专利应用情况

　　公司及全资子公司与长沙显示共有的专利通常应用在产品核心部件、液晶显示和触控模组等的生产组装过程中，最终以产品的方式集中体现，该等共有专利的应用情况如下：

　　■

　　三、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（五）关于评估范围内的专利评估的说明”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　（2）广东金伦光电科技有限公司是否为上市公司的关联方，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，补充披露对上市公司生产经营的影响。

　　回复：

　　一、广东金伦光电科技有限公司不是上市公司的关联方

　　广东金伦光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”）为深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）的控股子公司，华丽硕丰原为上市公司全资子公司，2017年12月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，将华丽硕丰100%股权转让给自然人凌翠萍，并于2017年12月25日办理完毕工商变更手续，金伦光电作为华丽硕丰的控股子公司，在上述转让完成后，不再是上市公司的子公司。

　　由于在华丽硕丰100%股权转让完成时，上市公司原副总经理王彬在金伦光电担任执行董事、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金伦光电仍为上市公司的关联方。2018年6月1日，公司董事会收到王彬先生的书面辞职报告，王彬先生因个人原因辞去公司副总经理职务，并不再担任公司的任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，即从2018年6月1日起的未来十二个月内，金伦光电仍是上市公司的关联方。

　　截至2019年5月31日，上述期限届满，金伦光电不再是上市公司的关联方。

　　二、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利

　　根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

　　根据《股权转让协议》的相关约定，公司及子公司与长沙显示共有的专利在本次交易完成后，仍由各方权利人共同所有，同时由宇顺电子负责维护共有专利。公司及子公司出具了《关于共有专利后续安排的说明》，对于共有专利的后续安排情况具体约定如下：

　　1、使用

　　专利共有人可以单独使用或实施共有专利。

　　2、转让、授权

　　（1）任一共有人向其他第三方转让其共有专利权的，需要全体共有人一致同意，其他共有人享有优先受让的权利。

　　（2）未经全体共有人一致同意，任一共有人无权以普通许可方式向除其全资子公司外的其他第三方许可实施共有专利；经全体共有人一致同意向其他第三方以普通许可方式许可实施共有专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

　　3、维护

　　宇顺电子负责全部共有专利的后续的维护及费用支付，长沙宇顺或经纬辉开有义务敦促宇顺电子及时维护共有专利。

　　4、宇顺电子承诺本说明约定的共有专利不存在其他他项权利，完成本次交易后长沙显示可以按照专利法约定，无潜在风险免费享有共有专利相关权利。如后续出现相关情况，宇顺电子按照专利估值方法确定价值向经纬辉开或长沙显示赔偿。

　　5、宇顺电子承诺本说明约定的共有专利由专利共有人均等享受，不存在其他潜在约定的权益划分等协议。如后续出现争议等相关情况，宇顺电子按照专利估值方法确定价值向经纬辉开或长沙显示赔偿。

　　根据上述约定，共有专利的共有人有权单独使用或授权其全资子公司使用共有专利，但任一共有人向除其全资子公司外的其他第三方授权使用共有专利的，需要经全体共有人一致同意且收取的使用费应当在共有人之间分配。

　　三、对上市公司生产经营的影响

　　在本次交易完成后，根据专利共有人对共有专利的相关约定，上市公司仍可以单独使用或授权全资子公司使用共有专利，使用共有专利不存在使用限制或其他附加条件，因此不会对上市公司生产经营造成实质影响；同时，其他专利共有人向其他第三方授权使用共有专利时，收取的使用费用也会向上市公司及子公司进行分配，因此不会损害上市公司及投资者的利益。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（五）关于评估范围内的专利评估的说明”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　（3）上述合约履行如产生纠纷，可能对上市公司持续盈利能力的影响。

　　回复：

　　根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

　　由于公司及子公司与长沙显示没有针对共有专利签署专利共有协议，本次交易完成后，公司及子公司与长沙显示之间将依据《中华人民共和国专利法》等法律法规的相关规定，按照《股权转让协议》、《关于共有专利后续安排的说明》的约定共同使用共有专利。

　　《股权转让协议》和《关于共有专利后续安排的说明》对共有专利使用的约定符合《中华人民共和国专利法》及其他法律法规的规定，符合上市公司及子公司的整体利益，因此，不会对上市公司持续盈利能力产生影响。

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（五）关于评估范围内的专利评估的说明”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　（4）专利评估选取成本法的理由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、专利所有权基本情况

　　本次委托评估的专利所有权，由长沙显示技术研究部门及人员在2010年-2017年间研发形成，于2010年至2018年间向国家知识产权局递交专利申请，并于2011年-2019年间获得了授权，研发期间发生研发费用约8,790万元，形成的专利所有权由长沙显示与宇顺电子、深圳市宇顺工业智能科技有限公司和广东金伦光电科技有限公司共享，经计算长沙显示占总专利技术包权利的38%，且评估基准日前未对专利资产研发成本资本化入账，因此评估基准日前专利资产无账面价值。

　　在评估基准日之前，长沙显示专利已在长沙显示实施，应用于企业生产、工艺、质检、测试等多个环节，形成的产品主要为液晶显示屏及模组、触控屏及模组、触控显示一体化模组、玻璃盖板等。截至评估基准日，长沙显示专利形成的产品2016年收入2.76亿元，2017年收入0.85亿元，2018年收入1.66亿元，2019年1-4月收入0.29亿元。其产品已形成了一定的生产、销售规模，已进入产业化生产阶段，因此长沙显示专利具备一定的实用性。

　　由于触摸屏行业环境竞争加剧，长沙显示连续亏损，但长沙显示专利的技术在形成过程中，积累了大量的研发经验和技术路径，形成的产品具有一定生产销售规模，技术本身仍具有一定价值。

　　二、评估方法和基本思路

　　依据本次评估的目的、评估对象及范围，长沙显示专利的评估属于专利资产评估，因而原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收集的资料分析，目前国内尚无类似专利充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；长沙显示连续数年亏损，生产产能未充分释放，且受国内外大环境影响，触摸屏产业链供应承受了较大压力，因此本次评估也不宜采用收益法评估。故本次评估采用成本法。

　　本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，即专利技术的价值由该专利技术的现时重置成本加上合理利润后，再扣减各项损耗确定。

　　其基本计算公式为：

　　评估值＝重置成本×（1-贬值率）

　　重置成本=原始成本×修正价格指数×（1+合理利润率）

　　修正价格指数=评估基准日所属年度的价格指数/费用形成日所属年度的价格指数

　　合理利润率参照国家发改委发布的电子元器件2018企业绩效标准值确定。

　　贬值率=已使用年限/专利经济寿命期=已使用年限/（剩余经济寿命期+已使用年限）

　　剩余经济寿命期通过专利法定保护期限和专利技术寿命综合确定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，通过对专利本身的价值进行分析，充分考虑收益法、市场法和成本法三种评估基础方法的适用性后，本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，理由充分，评估方法具备合理性。

　　四、评估师核查意见

　　综上，经核查，评估师认为，通过对专利本身的价值进行分析，充分考虑收益法、市场法和成本法三种评估基础方法的适用性后，本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，理由充分，评估方法具备合理性。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（五）关于评估范围内的专利评估的说明”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　11、《草案》显示，标的资产存在部分未办理房屋产权等权属证书的情况，请你公司补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，请分析说明有关影响的具体情况，并说明公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、未办理房屋产权证书资产的具体占比、作价情况

　　（一）未办理房屋产权证书的房产的情况

　　截至本回复签署日，长沙显示位于桐梓坡西路519号生产厂房D栋的厂房未办理房屋所有权证，具体情况如下：

　　■

　　根据长沙显示提供的相关文件并经核查，该厂房已取得现阶段的相关报建和验收手续，目前消防设施正在建设中，未完成消防验收手续，故尚未办理产权证书。待消防设施建成并完成验收手续后，长沙显示将尽快办理前述房屋的产权证书。

　　（二）未办理房屋产权证书资产的作价情况及具体占比

　　本次评估对已完工尚未转固的在建工程生产厂房D栋采用重置成本法进行评估，其评估在建工程的本身价值，不包含土地使用权价值。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，从而确定了在建工程的重置成本和成新率，通过计算得出未办理房屋产权证书的房产生产厂房D的评估值为475.60万元。

　　根据《评估报告》，生产厂房D栋的评估值为475.60万元，标的资产评估职为4,479.79万元。因此生产厂房D占标的资产整体估值的10.6%。

　　二、是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况

　　（一）是否存在因未完成权属办理导致无法过户的情况

　　本次交易的标的资产为长沙显示的100%股权，截至目前，长沙显示不存在因违反房地产管理或相关建设法规受到行政处罚的情形，没有任何第三方就该等房屋向长沙显示主张任何权利。因此，长沙显示尚未办理前述房屋建筑物的权属证书事宜不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍，不存在因未完成权属办理导致无法过户的情况。

　　（二）是否涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况

　　《股权转让协议》第6.3条约定：“受让方进一步声明并保证：受让方已充分了解并同意接受各标的公司资产、负债、人员的相关现状。”

　　《股权转让协议》第3.4条约定：“各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。”

　　根据《股权转让协议》的约定，经纬辉开已经声明充分了解并同意接受各标的公司资产的相关现状，且交割完成后，宇顺电子对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务，因此，不涉及交易完成后导致上市公司利益或者潜在利益流出的情况。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，长沙显示尚未办理前述房屋建筑物的权属证书事宜不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍，不存在因未完成权属办理导致无法过户的情况。根据《股权转让协议》的相关约定，长沙显示尚未办理前述房屋建筑物的权属证书事宜不涉及在交易完成后导致上市公司利益或者潜在利益流出的情况。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“第四节标的资产基本情况”之“七、长沙显示主要资产权属、主要负债、抵押及对外担保情况”之“（一）长沙显示主要资产权属情况”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　12、请补充披露本次交易是否涉及人员安置，如是，请详细说明人员安置事项的具体情况、尚需履行的程序、截至目前公司已完成的程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行等；此外，请你公司说明在具体安置过程中预计将产生的相关费用金额以及该费用是否由你公司承担。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易的人员安排

　　本次交易为公司转让长沙显示100%股权，转让完成后，长沙显示作为独立的法律主体仍有效存续，长沙显示相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同的规定处理。

　　同时，为保持长沙显示经营稳定，长沙显示将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，经纬辉开对长沙宇顺其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、公司章程、股权转让协议等约定进行。

　　因此，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。

　　三、律师核查意见

　　经核查，律师认为，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）之“重大事项提示/一、本次交易方案概述”之“（七）人员安置情况”及《草案》（修订稿）之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）人员安置情况”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　第三部分：关于标的估值

　　13、《草案》显示，截至评估基准日2019年4月30日，长沙显示100%股权的账面价值-1,071.08万元，评估值4,435.64万元，评估增值5,506.72万元，增值率514.13%。交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司详细说明本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据是否充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易采用资产基础法而非收益法估值依据是否充分

　　（一）本次评估收益法适用性分析

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

　　1、收益法应用的前提条件

　　收益法应用的前提条件包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

　　2、收益法的适用性分析

　　（1）被评估单位的历史经营情况

　　近年来经营收益未达预期，连续亏损。公司的历史经营数据对于企业未来经营情况数据预测的可参考性较低。

　　（2）被评估单位的未来收益可预测情况

　　收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，长沙显示未来经营期利润仍具有一定的不确定性，企业未来生产经营情况暂不能准确预测。

　　（3）评估资料的收集和获取情况

　　宇顺电子、长沙显示提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料暂不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

　　（4）与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

　　标的企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。上述风险暂不能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。

　　综上，本次评估对象未来收益无法合理预期，难以用货币计量；收益所对应的风险无法度量；收益期限无法合理预期，因此不宜采用收益法。

　　（二）本次评估资产基础法适用性分析

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。

　　1、资产基础法应用的前提条件

　　评估对象应当是可再生、可复制的资产；能够合理计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。

　　2、资产基础法适用性分析

　　（1）长沙显示资产、负债都是可辨识的资产和负债；

　　（2）长沙显示资产和负债拥有可以利用的历史成本资料；

　　（3）长沙显示形成资产价值的耗费是必需的；

　　（4）以资产基础法进行估值依据具有充分性。

　　综上所述，资产基础法理论基础是成本价值论，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

　　（三）以资产基础法进行估值依据具有充分性

　　本次评估在标的资产未来收益无法合理预期情况下，采用资产基础法，并按照必要的评估程序对长沙显示截至2019年4月30日的全部股东权益价值进行了评估。评估中，在假设长沙显示持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法确定长沙显示的各项资产及负债的市场价值，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。资产基础法理论基础是成本价值论，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

　　综上所述，本次评估对象未来收益无法合理预期，难以用货币计量；收益所对应的风险无法度量；预期收益存在一定不确定性等诸多因素，从评估结果的可靠性、以及稳健和审慎的角度出发，资产基础法评估结果相较收益法评估结果更为稳健；同时资产基础法也从投入的角度考察了评估对象生产规模与能力，能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产；标的资产属于劳动密集型行业企业，因此标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性，估值依据具有充分性。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产采用资产基础法而非收益法估值的依据充分合理。

　　三、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为，本次交易标的资产采用资产基础法而非收益法估值的依据充分合理。

　　特此公告。

　　圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十八日

　　证券代码：002289    证券简称：*ST宇顺     公告编号：2019-080

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(下转B023版)