上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2019-031

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2019年9月20日以电子邮件的方式发出，于2019年9月27日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由董事长夏雪松先生主持，在充分沟通的基础上，审议了以下议案：

　　一、聘任高级管理人员的议案

　　经总经理朱湘凯先生提名，聘任宋世炜先生为公司副总经理。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案

　　拟聘请天健会计师事务所为公司2019年度财务和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、调整限制性股票计划回购价格的议案

　　因公司实施了2018年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至2018年12月31日总股本877,307,886股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.82元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.60元/股调整为6.615385元/股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　四、调整限制性股票计划激励对象的议案

　　具体内容详见《关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　五、与上海电信签订重大合同的议案

　　具体内容详见2019年9月21日披露的《重大合同公告》（临2019-030号）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　六、提议召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　具体内容详见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年9月28日

　　附：宋世炜先生简历

　　宋世炜，男，1965年4月出生，华中理工大学无线电专业本科，武汉科技大学管理学硕士，正高职高级工程师，中共党员。

　　曾任武钢工程技术集团总经理、执行董事、党委书记；现任上海宝信软件股份有限公司副总经理，武钢工程技术集团党委书记、执行董事。

　　宋世炜先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2019-032

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2019年9月20日以电子邮件的方式发出，于2019年9月27日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：

　　一、聘任高级管理人员的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、调整限制性股票计划回购价格的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　四、调整限制性股票计划激励对象的议案

　　因吕锋等4人已不在公司任职，根据公司《首期A股限制性股票计划（草案）》，吕锋所持19,500股、魏巍所持39,000股、汪翔所持32,500股、赵修友所持39,000股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购，回购的股票予以注销。

　　监事会同意公司调整限制性股票计划回购价格及激励对象，并按回购价格6.615385元/股回购上述4名激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　五、与上海电信签订重大合同的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　六、提议召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　七、监事变更的议案

　　张晓波女士因工作原因不再担任公司监事、监事会主席职务。公司监事会对张晓波女士担任监事会主席期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　　提名沈雁先生为公司第九届监事会监事候选人，提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年9月28日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2019-033

　　上海宝信软件股份有限公司

　　关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《调整限制性股票计划回购价格的议案》《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的A股限制性股票共计130,000股，共涉及激励对象4人。现将相关事项公告如下：

　　一、首期A股限制性股票计划概述

　　1、2017年12月7日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期A股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。

　　2、2017年12月18日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司实施首期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施A股限制性股票计划。

　　3、2017年12月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了首期A股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。

　　4、2017年12月29日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调整限制性股票计划相关事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》。确定首期授予日为2017年12月29日，授予价格为8.60元/股，授予人数为333名，授予数量为778万股。

　　5、2018年1月26日，公司完成首期A股限制性股票计划的登记工作，实际授予人数为332名，授予A股限制性股票777万股。

　　6、2018年10月31日，公司对91,944股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为7,678,056股。

　　7、2019年6月28日，公司实施2018年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至2018年12月31日总股本877,307,886股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.82元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，限制性股票数量变更为9,981,473股。

　　二、回购价格调整

　　根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2018年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至2018年12月31日总股本877,307,886股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.82元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.60元/股调整为6.615385元/股。

　　三、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量

　　公司首期A股限制性股票计划激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友4人已离职，依据公司《首期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，吕锋等4人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购，具体如下：

　　■

　　因吕锋等人已不在公司任职，根据《激励计划》，回购的股票应予以注销。

　　四、预计本次回购注销后的股本变化

　　本次回购130,000股公司A股股票且注销后，公司将减少注册资本130,000元。

　　五、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　1、公司首期A股限制性股票计划激励对象吕锋等4人已不在公司任职，根据公司《首期A股限制性股票计划（草案）》，吕锋所持19,500股、魏巍所持39,000股、汪翔所持32,500股、赵修友所持39,000股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购，回购的股票予以注销。

　　2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。

　　3、同意调整限制性股票计划激励对象的议案，同意将本议案提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对调整限制性股票激励对象相关事项进行审核，并发表核查意见如下：

　　因吕锋等4人已不在公司任职，根据公司《首期A股限制性股票计划（草案）》，吕锋所持19,500股、魏巍所持39,000股、汪翔所持32,500股、赵修友所持39,000股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购，回购的股票予以注销。

　　监事会同意公司调整限制性股票计划回购价格及激励对象，并按回购价格6.615385元/股回购上述4名激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。

　　九、律师意见

　　上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司对本次计划激励对象的调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次调整事项合法有效。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于公司调整限制性股票激励对象的核查意见

　　5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司调整首期A股限制性股票计划激励对象的的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600845、900926       证券简称：宝信软件、宝信B       公告编号：2019-034

　　上海宝信软件股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月17日14点30分

　　召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月17日

　　至2019年10月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 沪股通投资者的投票程序

　　本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年9月27日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告于2019年9月28日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：

　　1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；

　　2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。

　　2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。

　　3、现场登记时间：2019年10月15日 9：00-16：00。

　　4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

　　六、其他事项

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-20378893、20378890  传 真：021-20378895

　　邮箱：investor@baosight.com

　　联 系 人：彭彦杰、邵向东

　　本次股东大会出席者食宿交通自理。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举监事的投票方式说明

　　附件3：监事候选人简介

　　附件1：

　　授权委托书

　　上海宝信软件股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持A股数：                委托人A股股东帐户号：

　　委托人持B股数                  委托人B股股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号（统一社会信用代码）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：

　　1、第1、2项议案，请在表决意见表格中划“√”，多选或不选的议案视为弃权。

　　2、第3项议案实行累积投票制，股东可以在所持有的有效表决票数范围内选择表决票数，所投表决票数若大于有效表决票数，此选票作废。

　　附件2、采用累积投票制选举监事的投票方式说明

　　一、议案3.00“选举公司监事的议案”采用累积投票制，共有一名候选人。

　　二、申报股数代表选举票数。股东持有的股数即为其拥有的选举票数，如某股东持有公司100股股票，其拥有100票的选举票数。

　　三、股东应以其拥有的选举票数为限进行投票。

　　以上述股东为例，其可以在以下表格“投票数”单元格内填写0～100的任意整数，包含0和100。

　　■

　　附件3：

　　监事候选人简介

　　沈雁，男，1965年7月出生，山东大学法学专业本科，中欧国际工商管理学院MBA，经济师，中共党员。

　　曾任宝山钢铁股份有限公司法律事务部副部长、部长，上海宝信软件股份有限公司第五届监事会主席，宝钢集团有限公司法律事务部部长兼诉讼管理处长，中国宝武钢铁集团有限公司法律事务部部长兼诉讼管理处长、职工监事；现任中国宝武钢铁集团有限公司副总法律顾问、法律事务部部长兼诉讼管理处长。

　　沈雁先生持有公司9,438股B股，符合《公司章程》规定的监事任职条件。