冀中能源股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：000937             股票简称：冀中能源           公告编号：2019临-051

　　冀中能源股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年9月27日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长杨印朝先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席7名，独立董事杨有红、邓峰、冼国明和李晓慧进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署《股份转让协议》的议案

　　为了适应新一轮国资国企改革的要求，推动公司深化改革与稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为促进公司及金牛化工实现全面、协调、可持续发展，公司拟将所持金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）68,031,968股、占金牛化工总股本10.00%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）并与峰峰集团签署《股份转让协议》（以下简称“本次交易”）。标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份转让价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。本次交易标的股份转让价款由峰峰集团以现金支付（具体内容详见公司同日刊登的《关于转让所持河北金牛化工股份有限公司部分股份暨关联交易公告》）。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

　　表决结果：同意 7票    反对 0 票    弃权 0 票

　　二、关于对控股子公司段王煤业进行市场化债转股的议案

　　山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）是公司控股子公司，公司直接持股72%。为了降低段王煤业的资产负债率，较大程度缓解段王煤业的偿债能力和资金压力，恢复自主融资能力，提高段王煤业的行业竞争力。公司拟以对段王煤业的8亿元统借统贷借款和建信金融资产投资有限公司对段王煤业的8亿元贷款共同对段王煤业进行债转股。

　　本次增资完成后，公司直接持有段王煤业63.1913%的股权，通过冀中能源内蒙古有限公司间接持有段王煤业0.7425%的股权，仍为段王煤业控股股东。建信投资持有段王煤业20.0197%的股权，为段王煤业第二大股东（具体内容详见公司同日刊登的《关于对控股子公司实施市场化债转股的公告》）。

　　表决结果：同意11票    反对 0 票    弃权 0 票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一九年九月二十八日

　　证券代码：000937       证券简称：冀中能源      公告编号：2019临-052

　　冀中能源股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2019年9月27日上午10:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事5名，现场出席会议监事4名，监事会主席王学贵先生以通讯方式参加会议并进行了通讯表决。公司部分高管列席了本次会议。会议由监事会主席王学贵先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经本次会议与会监事审议，通过了如下决议：

　　1、关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署《股份转让协议》的议案

　　经核查，监事会认为：本次公司向峰峰集团转让所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署《股份转让协议》事宜的审议程序，符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定要求，协议签署、信息披露等程序合法合规，定价、交易等均符合市场竞争的公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让事宜。

　　同意5票  反对0票  弃权0票

　　2、关于对控股子公司段王煤业进行市场化债转股的议案

　　经核查，监事会认为：建信投资联合公司以债权对段王煤业实施债转股有利于贯彻落实国家关于降低企业负债率和实施市场化债转股的文件精神，优化公司及段王煤业的财务结构，改善段王煤业的资产负债结构，进一步增强段王煤业经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以债转股方式对段王煤业进行增资。

　　同意5票  反对0票  弃权0票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二十八日

　　股票代码：000937        股票简称：冀中能源       公告编号：2019临-054

　　冀中能源股份有限公司

　　关于对控股子公司实施市场化债转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”） 联合冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源股份”或“公司”）以债转股方式对公司控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”或“目标公司”）实施增资。

　　●增资金额：建信投资和公司以1:1比例对段王煤业实施增资共计16亿元。

　　●本次对控股子公司的增资，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

　　一、增资概述

　　为了贯彻落实国务院、国务院国资委和河北省国资委关于降低企业负债率和实施市场化债转股的相关文件精神，建设银行旗下建信投资以其持有的段王煤业8亿元债权，联合公司持有的段王煤业8亿元债权，共同以债权转股权方式对段王煤业增资16亿元，用于减轻段王煤业的有息债务，同时优化公司的整体财务结构，提升公司整体经济效益，实施市场化债转股。

　　2019年9月27日，公司第六届董事会第二十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司段王煤业实施市场化债转股的议案》。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　本次债转股实施机构为建信投资和公司。

　　（一）建信投资的基本情况

　　1、公司名称：建信金融资产投资有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　4、法定代表人：谷裕

　　5、注册资本：120亿元

　　6、经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。

　　7、主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年度，实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。

　　8、控股股东：中国建设银行股份有限公司。

　　9、建信投资不是失信被执行人。

　　（二）公司的基本情况

　　1、公司名称：冀中能源股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司

　　3、住所：河北省邢台市中兴西大街191号

　　4、法定代表人：杨印朝

　　5、注册资本：353,354.685万元

　　6、经营范围：煤炭开采、批发；本企业资产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁等。

　　7、控股股东：冀中能源集团有限责任公司

　　8、实际控制人：河北省国资委

　　9、公司不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的基本情况

　　1、公司名称：山西寿阳段王煤业集团有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、住所：寿阳县平舒乡段王村

　　4、法定代表人：沙雨勤

　　5、注册资本：10,857万元

　　6、经营范围：煤制品加工，瓦斯发电，矿产资源开采；煤炭开采及销售。

　　7、段王煤业的股权结构

　　■

　　8、段王煤业最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　段王煤业2018年财务数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　9、资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0272号），以 2018年12月31日为评估基准日，段王煤业的资产评估情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　评估对象：于评估基准日山西寿阳段王煤业集团有限公司股东全部权益。

　　评估范围：山西寿阳段王煤业集团有限公司的全部资产及负债。其中总资产账面价值370,870.11万元，负债账面价值388,394.91万元，净资产账面价值-17,524.80万元。账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。并出具了致同审字（2019）第110ZC4840号标准无保留意见的审计报告。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日： 2018年12月31日。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　纳入评估范围内的矿业权由具有相应资质的陕西德衡矿业权评估有限公司对同一目的，同一基准日下的矿业权进行评估并单独出具评估报告。陕西德衡矿业权评估有限公司出具了陕德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳段王煤业集团有限公司段王煤矿采矿权评估报告》，矿业权评估结果为250,751.07万元。

　　本次段王煤业的资产评估报告已经冀中能源集团进行备案。

　　10、增资前后的股权变化

　　建信投资以持有的段王煤业本金8亿元的债权，联合公司持有的段王煤业8亿元的债权，合计16亿元，以1:1的比例共同以债权转股权方式对段王煤业进行增资。增资前后的股权变化如下表：

　　■

　　11、段王煤业不是失信被执行人。

　　五、增资合同的主要内容

　　公司和建信投资及段王煤业各方股东签署了《关于山西寿阳段王煤业集团有限公司之增资协议》，主要内容如下：

　　1、本次投资

　　各方同意：根据协议约定的条件和条款及北京天健兴业资产评估有限公司2019第0272号《资产评估报告》，建信投资以对目标公司的全部债权8亿元，认购目标公司新增注册资本3624.95万元；目标公司原股东冀中能源股份以对目标公司的部分债权8亿元，认购目标公司新增注册资本3624.95万元。投资总额中超过注册资本的部分计入目标公司资本公积。本次投资完成后，建信投资持有目标公司20.02%股权，冀中能源股份持有目标公司63.19%股权。

　　2、公司治理

　　2.1目标公司承诺在本次投资完成前根据协议约定内容完成公司章程修订。本次投资完成后，目标公司以下事项须经代表五分之四以上表决权的股东通过：

　　（1）目标公司章程的修订、修改；

　　（2）变更股本结构（包括但不限于增资、减资、改变目标公司控股权的股权转让等）；

　　（3）变更董事会的人数、组成或权限；

　　（4）兼并、合并、分拆、重组、破产、清算、解散、终止、变更公司形式等事项。

　　2.2本次投资完成后，未经建信投资事先书面同意，目标公司不得采取以下行为：

　　（1）金额为2亿元人民币及以上的重大资产处置（包括但不限于购买、出售、置换等）、放弃债权；本项所述购买或者出售资产，不包括目标公司购买原材料以及出售产品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

　　（2）金额为3亿元人民币及以上的或不符合协议所列之资产负债率要求的对外借款；金额为2亿元人民币及以上的投资，及可能承担无限责任的投资；

　　（3）设立或终止子公司、其他分支机构、合资或合营企业、合伙企业；

　　（4）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同（购买原材料以及出售产品等与日常经营相关的重大合同除外），放弃或转让任何重大权利（本项所述“重大”系指涉及金额为2亿元人民币及以上）；

　　（5）为目标公司及其合并报表范围内子公司以外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

　　（6）更换建信投资委派的公司董事、监事，或目标公司于控股股东（指目标公司控股股东，即冀中能源股份，下同）未更换审计师时单独更换审计师；

　　（7）目标公司于控股股东未变更会计政策和会计估计时单独变更会计政策和会计估计。

　　2.3本次投资完成后，目标公司董事会成员共9名，其中建信投资有权委派2名董事（“建信投资董事”）；目标公司监事会成员共4名，其中建信投资有权委派1名监事。

　　2.4本次投资完成后，目标公司与关联方之间的交易均应以市场公允价格为基础，并在相关的交易条款中明确定价依据和结算方式。对于本次投资完成后发生的关联交易，目标公司应严格按照公司章程规定履行相应的审议程序，审议时关联董事及关联股东将回避表决。

　　2.5 目标公司股东会应于各年5月20日以前（含该日）形成关于是否向股东支付分红等相关事项的股东会决议并应在该股东会决议作出之日起10日内完成分红。

　　2.6 若目标公司满足《中华人民共和国公司法》规定的分红条件，目标公司每年应以不低于上一会计年度可供分配净利润的30%用于股东分红。可供分配净利润是指公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润。

　　3、建信投资权利

　　3.1股权处分限制：控股股东直接或间接以出售、转让、质押、设置其他权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权前，应事先书面征得建信投资的同意。

　　3.2优先受让权：控股股东转让其所持目标公司的全部或部分股权，应先书面通知建信投资，建信投资有权以相同价格优先受让该等股权份额。

　　3.3共同出售权：如果建信投资未行使上述优先受让权的，则其有权（以下简称“共同出售权”）按照与控股股东在转让要约上所列的条件相同的条件，并在符合本条的规定的前提下，与控股股东一同向目标受让人转让其持有的股权；建信投资可行使共同出售权的最高数额为建信投资直接和间接所持有的公司权益与下述共同出售比率的乘积。建信投资行使共同出售权的共同出售比率＝控股股东拟出售的其直接和间接所持有的公司权益/控股股东直接和间接所持有的公司权益；如果目标受让人以任何方式拒绝从行使本条约定下的共同出售权的建信投资处购买股权，控股股东不得向目标受让人出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，控股股东按转让通知所列的条款和条件从建信投资处购买这些股权。

　　3.4最优惠权利：如目标公司给予任一股东享有的权利优于本协议、公司章程等文件所约定建信投资所享有的权利，或给予任一股东本协议、公司章程等文件所约定建信投资权利以外的任何权利，应经建信投资书面同意，且建信投资将自动享有该等权利。

　　4、承诺

　　目标公司、控股股东承诺，本次投资完成后，目标公司各年末经审计的合并资产负债率低于70%。

　　5、生效

　　协议经增资方、目标公司、目标公司三分之二以上有表决权的原股东盖章或法定代表人/授权代表签字或盖章后成立，于如下条件均获得满足或被建信投资书面豁免后生效：

　　（1）本次投资获得目标公司、政府部门的各种必要的批准、授权或备案，包括但不限于目标公司董事会及/或股东会、国资管理部门或其他有权机构的批准、授权或备案（如需）；

　　（2）目标公司除冀中股份以外的原股东已出具同意本次增资并放弃本次增资之优先认购权的书面文件或作出其他已视为同意本次增资并放弃本次增资之优先认购权的行为；

　　（3）冀中能源集团、冀中能源股份已就本次交易完成了相关内部审批，已出具关于同意本次交易的整体批准文件；且已出具关于豁免本次交易进场的批准文件（如需）；

　　（4）河北省人民政府国有资产监督管理委员会已出具关于同意本次交易的整体批复文件，以及关于豁免本次交易进场的批准文件（如需）；

　　（5）建信投资已就本次交易履行完成所需的内部审批流程。

　　六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　1、公司与建信投资同步实施债转股，显著降低段王煤业资产负债水平

　　截至2018年末，段王煤业资产负债率为85.82%。较高的资产负债率给段王煤业带来了较大的偿债压力，严重影响了段王煤业的经营效益。本次债转股实施完毕后，其他条件保持不变的情况下，段王煤业资产负债率将下降至53.30%，显著降低段王煤业资产负债水平，彻底扭转段王煤业财务状况，每年可节约财务费用约8,000万元。

　　2、引入外部社会资本提升段王煤业公司治理水平，提高经营管理效益

　　本次债转股方案实施后，建信投资作为外部社会资本进入段王煤业股东层面，有利于强化段王煤业转型升级、改革攻坚的压力和动力，提升公司治理水平，并促使段王煤业提升运营管理水平，保持债转股实施效果。

　　（二）存在的风险

　　存在由于煤炭市场的变化和段王煤业的经营风险，建信投资的实际分红达不到预期的风险；存在由于股票市场波动和公司股票价格变化，建信投资不能通过股票市场退出的风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次债转股有利于减轻段王煤业的有息债务，同时优化段王煤业和公司整体财务结构，提升段王煤业和公司整体经济效益，有利于公司及广大股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：建信投资联合公司以债权对段王煤业实施债转股有利于贯彻落实国家关于降低企业负债率和实施市场化债转股的文件精神，优化公司及段王煤业的财务结构，改善段王煤业的资产负债结构，进一步增强段王煤业经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以债转股方式对段王煤业进行增资。

　　八、监事会意见

　　公司监事会于2019年9月27日召开了第六届监事会第十一次会议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对控股子公司段王煤业进行市场化债转股的议案》。

　　经核查，监事会认为：建信投资联合公司以债权对段王煤业实施债转股有利于贯彻落实国家关于降低企业负债率和实施市场化债转股的文件精神，优化公司及段王煤业的财务结构，改善段王煤业的资产负债结构，进一步增强段王煤业经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以债转股方式对段王煤业进行增资。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《关于山西寿阳段王煤业集团有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一九年九月二十八日

　　股票代码：000937         股票简称：冀中能源     公告编号：2019临-053

　　冀中能源股份有限公司

　　关于转让河北金牛化工股份有限公司部分股份暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）于2019年9月27日召开第六届董事会第二十一次会议，拟将所持河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”，股票代码：600722）68,031,968股、占金牛化工总股本10.00%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给公司股东冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）并签署《冀中能源峰峰集团有限公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。（以下简称“本次交易”）。

　　2、关联关系

　　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2019年9月27日，公司第六届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署〈股份转让协议〉的议案》。关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不需要提交公司股东大会的审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经冀中能源集团同意，根据国务院国有资产监督管理委员会《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次交易不需提交国资部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　1、峰峰集团基本情况

　　公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：：邯郸市峰峰矿区太中路2号

　　法定代表人：赵兵文

　　注册资本：305,127.81万元

　　统一社会信用代码：91130400105670924W

　　经营范围：煤炭批复经验；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、洗煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤气化产品（不含危险化学品）、见此啊、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售等。

　　控股股东及实际控制人：

　　峰峰集团的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。

　　峰峰集团不是失信被执行人。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　3、与公司的关联关系

　　截至本公告出具日，峰峰集团单独持有公司16.90%的股份，且属于公司控股股东冀中能源集团下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　金牛化工在上海证券交易所上市，股票简称：金牛化工，股票代码：600722

　　本次交易的标的为公司所持金牛化工68,031,968股股份，标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　1、金牛化工基本情况

　　名称：河北金牛化工股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：沧州临港化工园区化工大道

　　法定代表人：何长海

　　注册资本：68,031.9676万元

　　营业执照注册号：91130900104363017U

　　经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。

　　2、股权结构

　　截至本公告出具日，金牛化工总股本680,319,676股，公司持有金牛化工177,262,977股，占其总股本的26.06%，均为无限售流通股。公司为金牛化工的第二大股东。

　　3、主要财务指标

　　金牛化工最近一年及一期的主要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告出具日，公司不存在为金牛化工提供担保、委托金牛化工理财的情况，金牛化工亦不存在占用公司资金的情形。

　　金牛化工不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。

　　本次交易的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定。公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议主体、签订时间

　　2019年9月27日，公司与峰峰集团签署了《股份转让协议》。

　　2、本次交易

　　公司向峰峰集团转让所持金牛化工68,031,968股股份，峰峰集团确认同意受让该等股份。

　　3、标的股份转让价格

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。

　　4、标的股份转让价款的支付方式及期限

　　本次交易标的股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式和期限为：

　　（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，峰峰集团向公司支付全部标的股份转让价款的30%；

　　（2）在《股份转让协议》生效日后5个工作日内，峰峰集团向公司支付全部标的股份转让价款的70%。

　　5、标的股份过户登记：自《股份转让协议》生效日且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定支付完毕全部股份转让款起，公司及峰峰集团应互相配合尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户手续。

　　6、《股份转让协议》的生效条件：本协议自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本次交易获得冀中能源集团批准后生效。

　　7、税费：本协议的交易价格均为不含税价格。因签订和履行本协议而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　鉴于，金牛化工的控股股东冀中能源集团将同时向峰峰集团转让其持有的金牛化工67,963,935股,、占金牛化工总股本9.99%的股份，并另行将持有的金牛化工34,015,984股、占金牛化工总股本的5.00%的股份对应的表决权委托峰峰集团行使。交易完成后，最终峰峰集团将持有金牛化工19.99%股份，并通过表决权委托的方式持有金牛化工总股本5.00%股份的表决权，峰峰集团在金牛化工中直接拥有表决权的股份占金牛化工总股本的24.99%，成为金牛化工第一大股东，公司持有金牛化工16.06%的股权，成为其第三大股东。由于公司、峰峰集团均为冀中能源集团的控股子公司，金牛化工的实际控制人不变。

　　本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易是为了适应新一轮国资国企改革的要求，推动公司深化改革与稳健经营，不会对公司的生产经营产生影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司本年年初至披露日与峰峰集团累计已发生的各类日常关联交易的金额合计为534,050万元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已经事前审阅认可本次交易并发表了独立意见。

　　独立董事事前认可：

　　1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。

　　2、公司进行本次交易并与峰峰集团签署《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　3、我们同意将本次交易提交公司董事会审议，同时，关联董事应回避表决。

　　独立董事意见：

　　1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次交易标的股份为公司所持金牛化工的部分股份。本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

　　3、公司就本次交易与峰峰集团签署的《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　4、本次交易的交易对方为公司关联法人峰峰集团，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司进行本次交易。

　　十、监事会意见

　　公司监事会于2019年9月27日召开了第六届监事会第十一次会议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署〈股份转让协议〉的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次公司向峰峰集团转让所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署《股份转让协议》事宜的审议程序，符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定要求，协议签署、信息披露等程序合法合规，定价、交易等均符合市场竞争的公平、公开、公正原则，不存在损害公司权益的情况。因此，我们同意本次股权转让事宜。

　　十一、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、冀中能源股份有限公司独立董事关于公司转让河北金牛化工股份有限公司部分股份暨关联交易的事前认可；

　　4、冀中能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十八日