安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002538                证券简称：司尔特              公告编号：2019-67

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会部分议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东；

　　2、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　3、本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2019年9月27日（星期五）下午14：00；

　　网络投票时间：2019年9月26日—9月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月27日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00的任意时间。

　　2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司七楼会议室。

　　3、会议召集：公司董事会。

　　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　5、现场会议主持人：董事长金国清先生。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份289,560,625股，占上市公司总股份的40.3220％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份289,360,425股，占上市公司总股份的40.2941％。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份200,200股，占上市公司总股份的0.0279％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份998,325股，占上市公司总股份的0.1390％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份798,125股，占上市公司总股份的0.1111％。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份200,200股，占上市公司总股份的0.0279％。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

　　本次股东大会以累积投票方式选举金国清先生、金政辉先生、方君女士、李刚先生、朱国全先生、张晓峰女士为非独立董事，选举顾海英女士、袁天荣女士和罗忆松先生为公司独立董事，以上九名董事共同组成公司第五届董事会，任期三年（2019年9月28日至2022年9月27日）。具体表决情况如下：

　　1.1选举第五届董事会非独立董事

　　（1）选举金国清先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,427股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,127股

　　（2） 选举金政辉先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,427股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,127股

　　（3）选举方君女士为第五届董事会非独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,426股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,126股

　　（4）选举李刚先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

　　同意股份数:289,708,456股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:1,146,156股

　　（5）选举朱国全先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,426股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,126股

　　（6）选举张晓峰女士为第五届董事会非独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,455股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,155股

　　1.2选举第五届董事会独立董事

　　（1）选举顾海英女士为第五届董事会独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,458股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,158股

　　（2）选举袁天荣女士为第五届董事会独立董事的议案9

　　同意股份数:289,360,428股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,128股

　　(3)选举罗忆松先生为第五届董事会独立董事的议案

　　同意股份数:289,360,458股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,158股

　　2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　　本次股东大会以累积投票方式选举桂芳娥女士、刘波女士为公司第五届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李卫华先生共同组成公司第五届监事会，任期三年（2019年9月28日至2022年9月27日）。具体表决情况如下：

　　2.1选举桂芳娥女士为第五届监事会监事的议案

　　同意股份数:289,360,428股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,128股

　　2.2选举刘波女士为第五届监事会监事的议案

　　同意股份数:289,360,431股

　　中小股东总表决情况：

　　同意股份数:798,131股

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　3、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》。

　　同意289,418,825股，占出席会议所有股东所持股份的99.9510％；反对141,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0490％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意856,525股，占出席会议中小股东所持股份的85.7962％；反对141,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.2038％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（合肥）律师事务所；

　　2、见证律师：陈海贵、张娟；

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（合肥）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特             公告编号：2019-68

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第五届董事会第一次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第一次（临时）会议于2019年9月27日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年9月23日（独立董事资料经交易所审核无异议）以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》

　　选举金国清先生为公司第五届董事会董事长，同时担任公司法定代表人，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》

　　公司第五届董事会各专门委员会成员组成如下：

　　（1）战略委员会

　　主任委员：金国清

　　委员：金政辉、朱国全、顾海英（独立董事）、罗忆松（独立董事）

　　（2）提名委员会

　　主任委员：罗忆松（独立董事）

　　委员： 金国清、金政辉、顾海英（独立董事）、袁天荣（独立董事）

　　（3）审计委员会

　　主任委员：袁天荣（独立董事）

　　委员：张晓峰、方君、顾海英（独立董事）、罗忆松（独立董事）

　　（4）薪酬与考核委员会

　　主任委员：顾海英（独立董事）

　　委员：金政辉、李刚、袁天荣（独立董事）、罗忆松（独立董事）

　　上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　三、审议通过《关于聘任总经理的议案》

　　同意聘任金政辉先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　四、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任胡春燕女士、方君女士、李霞女士、方黎先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　五、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

　　同意聘任方君女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　同意聘任方君女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　董事会秘书联系方式：

　　地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　邮编：242300

　　电话：0563-4181590

　　传真：0563-4181525

　　邮箱：setfj@sina.com

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　七、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任张苏敏女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　证券事务代表联系方式：

　　地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　邮编：242300

　　电话：0563-4181590

　　传真：0563-4181525

　　邮箱：setzsm@163.com

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　八、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

　　同意聘任汤有志先生为公司内部审计负责人，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事对聘任公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见，内容详见公司于2019年9月28日刊登在巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　附件

　　金国清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社副主任、主任。历次担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理、安徽省宁国司尔特化肥有限公司董事长兼总经理，本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，安徽省宁国市农业生产资料有限公司董事长，宁国国际大酒店有限公司董事长、宁国融鑫小额贷款有限公司董事、宁国鑫泰典当有限公司董事。系宣城市第二届、第三届人大代表，安徽省第十一届、第十二届人大代表，中共安徽省第七次、第八次人大代表。

　　金国清先生系本公司董事长，与董事、总经理金政辉系父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，金国清先生持有公司股票2,456万股，占公司总股本的3.42%，并通过安徽省宁国市农业生产资料有限公司控制公司30.38%的股权；金国清先生未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任宁国化肥厂（司尔特公司前身）财务科长、宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长、团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任、安徽省环保厅信息中心副主任。现任本公司董事、总经理，宁国鑫泰典当有限公司董事。系宣城市第四届人大代表，宁国市第十六届人民代表大会常委。

　　金政辉先生系本公司董事长金国清先生之子，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，金政辉先生持有公司股票115.56万股，占公司总股本的0.16%；金政辉先生未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　胡春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，汉族，中专学历。中国人民政治协商会会议宁国市第八届委员会委员、宣州区第十四届人民代表大会代表。曾任职于安徽省宁国市农业生产资料有限公司。现任本公司副总经理、安徽省宁国市农业生产资料有限公司董事、宁国融鑫小额贷款有限公司董事长、宁国鑫泰典当有限公司董事。

　　胡春燕女士公司系公司股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，截止目前，其本人直接持有公司股票11万股；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　方君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，汉族，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，中审众环会计师事务所有限公司项目经理等。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　方君女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　李霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月出生，汉族，本科学历，中共党员，企业CQO。曾任职三八小学教师、公司总经理助理职务。现任中国国家标准化委员会委员、安徽省肥料及土壤调理剂标准化委员会秘书长、宁国工商联汪溪商会会长、公司副总经理。

　　李霞女士与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，截止目前，其本人直接持有公司股票4,300股；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　方黎先生:中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任安徽省古泉啤酒有限责任公司监事等职，历任本公司宣城分公司副总经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。

　　方黎先生与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　张苏敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1985年9月出生，汉族，本科学历。曾担任安徽江南化工股份有限公司证券事务代表、证券部副部长职务，现任本公司证券事务代表。

　　张苏敏女士与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有公司股票；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　汤有志先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月出生，汉族，大学专科学历，会计师职称。曾任职于安徽飞达集团、上海西贝光学材料技术有限公司等。现任本公司内部审计负责人。

　　汤有志先生与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有公司股票；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特    公告编号：2019-69

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第五届监事会第一次(临时)会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次（临时）会议于2019年9月23日以书面方式发出通知，并于2019年9月27日在公司六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

　　审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　同意选举桂芳娥女士担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期相同，自本次监事会审议通过之日起生效（简历附后）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　附件

　　桂芳娥女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，本科学历，会计师。曾任公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理，现任公司监事会主席，宁国国际大酒店有限公司财务部经理、安徽省宁国市农业生产资料有限公司财务总监。

　　桂芳娥女士系公司股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不直接持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特            公告编号：2019-70

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于收到土地收储补偿款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日与宁国经济技术开发区管委会签订了 《土地收储协议》，根据协议约定，宁国经济技术开发区管委会拟对公司位于宁国经济技术开发区，土地性质为工业用地，总面积为 240,646.3平方米（361亩）的土地使用权及地上建筑物(登记于房地产权证宁字第16182号、第16186号、第16187号、第16189号、第16190号)、附属物分两次进行收储。根据宁国市2016年第十九次市委常委会议研究决定，本次土地收储的费用的结算方式将按照《关于城市规划区内企业整体搬迁新上项目财政补助暂行办法》执行。公司预计面积为240,646.3平方米（361亩）的土地使用权及地上建筑物全部收储金额将不超过公司2015年度经审计净资产的30%。

　　2016年宁国经济技术开发区管委会对面积为66,106.5平方米的土地使用权及地上建筑物、附属物进行收储，交易金额为49,963,228元。

　　2017年6月，宁国经济技术开发区管委会对面积为174,539平方米的土地使用权（土地证号为宁国用（2008）第133 号，面积为76,439平方米；宁国用（2008）第134 号，面积为63,877.2平方米；宁国用（2008）第136 号，面积为34,223.6平方米）进行了土地收储，交易金额为3,500万元。

　　内容详见2016年9月30日、2017年8月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　近期宁国经济技术开发区管委会对上述土地105亩（净土地面积）进行了挂牌成交，成交金额为24,675万元。为了进一步支持企业发展，根据挂牌出让金额，宁国经济技术开发区管委会对公司土地收储资金进行了结算，按照《关于城市规划区内企业整体搬迁新上项目财政补助暂行办法》，本次支付金额为9,722.02万元,宁国经济技术开发区管委会将分两次支付上述金额。截止目前公司已收到土地收储补偿金额6,000万元。

　　本次土地收储补偿款金额将计入资产处置收益科目，经公司财务部门初步预算，收到上述土地补偿款预计将会增加当期归属于母公司股东的净利润约 8,263.72万元，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准，请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十七日