上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育            编号：临2019-089

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2019年9月27日以通讯表决方式召开。公司于2019年9月24日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）。

　　本次议案尚需进一步提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　二、审议通过《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-091）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2019-090

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供总额1.13亿元借款，用于补充赛领旗育英国Astrum集团项目学校日常流动资金和偿还部分并购贷款，借款的期限自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%。

　　●因上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）是本公司第二大股东且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平及自然人朱凯泳（过去十二个月内曾经担任公司董事、高管）在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，赛领旗育为公司关联法人，本次借款构成关联交易。公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2015年3月，公司同东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领基金”）、交大产业集团作为有限合伙人与上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润旗”）作为普通合伙人共同出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）；教育基金作为有限合伙人与上海润旗作为普通合伙人共同出资设立了赛领旗育，赛领旗育于2016年收购了英国Astrum集团。

　　为保障英国Astrum集团正常经营，盘活项目相关资产，公司拟对赛领旗育提供总额1.13亿元借款，借款的期限自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%。

　　鉴于赛领旗育的有限合伙人教育基金的合伙人之一交大产业集团是本公司第二大股东且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平及自然人朱凯泳（过去十二个月内曾经担任公司董事、高管）在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，赛领旗育为公司关联法人，本次借款构成关联交易。

　　至本次交易止，过去十二个月的历史关联交易情况：

　　公司同赛领旗育以及公司董事刘玉文、公司高管吴竹平及自然人朱凯泳在过去十二个月内未发生其他关联交易事项。

　　公司同交大产业集团及其股东方上海交通大学在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2019 年4月25日披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-041）。

　　公司同交大产业集团的股东方上海交通大学在过去十二个月内发生相关关联事项，已经公司第十届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过。详见公司于2019 年4月30日披露的《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的公告》（临2019-045），《公司2018年度股东大会决议公告》（临2019-058）。

　　公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　截至2019年9月16日，交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司股份58,985,463股，占公司总股数20.58%；东方创业的一致行动人东方国际(集团)有限公司和东方国际集团上海投资有限公司合计持有公司股份5,106,707股，占公司总股数1.78%；赛领基金的一致行动人上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份10,988,922股，占公司总股数3.83%。

　　■

　　另外，公司关联自然人刘玉文（公司董事）、吴竹平（公司高管）及朱凯泳（过去十二个月内曾经担任公司董事、高管）在赛领旗育投资决策委员会中担任委员。除前述已披露的关系外，公司与赛领旗育无其他关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3BTLXU

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2016年5月16日

　　合伙企业期限：2016-05-16 至 2036-05-15

　　执行事务合伙人：上海润旗投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层

　　经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　根据赛领旗育提供的相关资料，截至2018年底，赛领旗育资产总额为5.7923亿元，其中交易性金融资产3.9228亿元（未减值），净资产3.6371亿元（未减值）；2018年全年营业收入-502.44万元，净利润-1,705.18万元（以上财务数据未经审计）。

　　（三）关联方股权结构

　　赛领旗育成立于2016年5月16日，本次借款前，其出资结构如下：

　　■

　　注：公司为教育基金有限合伙人，出资额为1.3亿元，占教育基金合伙份额25.87%。

　　（四）关联方经营情况

　　为投资英国Astrum集团，教育基金作为有限合伙人出资设立了赛领旗育并持有赛领旗育99.6%的出资份额。赛领旗育为SPV,即英国Astrum集团的项目投资平台，无其他日常实际经营。有关英国Astrum集团的基本情况请见本议案第“三、关联交易的基本情况”之“（一）1、英国Astrum集团目前状况”。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）借款背景

　　1、英国Astrum集团目前状况

　　（1）日常经营

　　英国Astrum集团下属两所学校，目前在校学生共计285人，全职教师80人，兼职教师20人，2019-2020学年已于8月29日开学，目前两所学校运营正常。

　　截至目前，公司已配合教育基金派出专业团队进入英国Astrum集团进行现场管理，对英国Astrum集团进行了组织架构的优化处理, 调整了原先过多的管理层级，减少人员冗余，同时降低运营成本，提升运营效率。

　　英国Astrum集团也开始积极布局拓展中国市场业务，实现中英教育资源的互动。除了日常教学外，英国Astrum集团将开展多元化经营，利用寒暑假开展各类特色主题夏令营和冬令营项目。

　　（2）资金情况

　　英国Astrum集团目前账面流动资金较为紧张。在2019-2020财年，预计流动资金缺口约650万英镑（折合约人民币5,694万元），需要通过股东借款解决经营资金。

　　（二）借款事项主要内容

　　为收购英国Astrum集团，赛领旗育2016年作为借款人向浦发银行上海分行申请的三年期并购贷款现已到期，无法偿还全部并购贷款余额。赛领旗育目前尚无其他融资途径。

　　作为教育基金合伙人中唯一的教育服务企业，公司看好英国教育市场发展前景以及英国Astrum集团所属学校未来与公司国际教育板块形成的协同效应以及良性互动。如果公司参与英国Astrum集团日常经营工作，协助英国Astrum集团学校对管理架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化，同时，借助与中国市场的协同，快速提升英国Astrum集团所属学校各类在校生规模，可以较快实现英国Astrum集团现金流平衡并进入盈利期，使得英国Astrum集团自身实现可持续发展，盘活赛领旗育以及英国Astrum集团相关资产。因此，为保障赛领旗育以及英国Astrum集团的正常经营，防止赛领旗育因现金流短缺造成英国Astrum集团运营陷入困境，公司拟对赛领旗育提供总额约1.13亿元的有息借款。

　　根据2019年4月25日银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》的回复，银信资产对Astrum Education Group Limited企业估值折合人民币为11,900.00万元（取整至百万元）；对教育基金合伙人全部权益价值最终估值为人民币11,637.77万元。

　　公司本次向赛领旗育借款的主要协议条款如下：

　　1、借款对象：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

　　2、借款金额： 11,300万元

　　3、资金用途：用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款

　　4、借款期限：自股东大会通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月

　　5、借款利率：年利率8%

　　6、资金来源：自有资金

　　7、质押物及担保措施

　　作为对赛领旗育依约履行《借款协议》并按时偿付借款本金及其利息的担保：

　　（1）教育基金同意将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

　　（2）赛领旗育同意将其持有的境外Star Education Investment Limited股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

　　（3）境外Star Education Investment Limited同意将其持有的境外Astrum Education Group Limited股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

　　8、质押物优先受偿

　　如赛领旗育违反《借款协议》的约定，包括但不限于逾期支付到期借款及利息等其他违约情形，公司有权以法律允许的方式变卖、拍卖质押物，并以变卖、拍卖所得款项以及质押期间质押物产生的分红派息等权益以法律允许的方式优先受偿，或以法律允许的方式将质押物折价抵偿被担保的债权。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款年利率采用市场定价原则，拟定为8%，高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率（根据中国人民银行官方网站公开信息，2019年9月贷款市场报价利率1年期为4.20%，5年期为4.85%）。

　　本次借款暨关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　（一）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意提交公司第十届董事会第九次会议审议。

　　（二）公司董事会审议此项交易时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决，九位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

　　（三）独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司拟对赛领旗育提供总额1.13亿元借款事项，已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第九次会议审议通过，在表决过程中关联董事依规定进行了回避表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、我们认为，公司本次关联借款事项，用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款，目的为保障英国Astrum集团正常经营，盘活项目相关资产，使英国Astrum集团自身实现可持续发展。借款利率高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、我们看到，针对本次借款，公司与赛领旗育已达成明确意向，约定了赛领旗育按时偿付借款及其利息的主要条款，同时通过质押物及担保措施增加资金安全性，降低风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　基于上述原因，同意公司本次针对赛领旗育的借款事项。

　　六、对公司的影响及风险

　　1、公司为赛领旗育提供借款已考虑自身正常经营财务状况，除将密切关注赛领旗育的资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况外，还将参与英国Astrum集团日常经营工作，对英国Astrum集团管理架构、成本费用以及业务结构进行进一步优化，并借助与中国市场的协同，快速提升英国Astrum集团所属学校各类在校生规模，尽快实现英国Astrum集团现金流平衡并进入盈利期。

　　2、公司将采取各种措施积极防范风险。若赛领旗育逾期偿还相关借款，公司有权通过法律允许的方式变卖、拍卖质押物，并以变卖、拍卖所得款项以及质押期间质押物产生的分红派息等权益以法律允许的方式优先受偿，或以法律允许的方式将质押物折价抵偿被担保的债权，防止公司出借款项的本息不能如期偿还的情况发生。

　　3、公司已就本次借款事项与赛领旗育达成明确意向，但尚未签署正式协议、文件，具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、决策事项

　　公司第十届董事会第九次会议审议通过了公司对赛领旗育提供借款的议案，并授权公司经营班子具体负责本次借款的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

　　因本次借款金额超3000万元且超公司上一年度经审计的净资产5%，尚需进一步提交公司股东大会审议批准。

　　八、报备文件

　　1、《公司第十届董事会第九次会议决议》

　　2、《公司独立董事关于公司向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的事前认可意见》

　　3、《公司独立董事关于公司向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的独立意见》

　　4、《公司董事会审计委员会关于公司向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的审核意见》

　　5、《公司第十届监事会第七次会议决议》

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600661          证券简称：昂立教育          公告编号：临2019-091

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月14日14点30分

　　召开地点：上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月14日

　　至2019年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月28日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海投资有限公司、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间： 2019年10月10日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

　　联系人 ： 欧阳小姐 联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

　　（三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股 东 账户、委托人身份证及受托人身份证。 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 书面委托书（须加盖公章 ）、出席人身份证和股东账户卡 。

　　（四）出席会议的股东也可于 2019年10月10日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月14日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育           编号：临2019-092

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2019年9月27日以通讯表决方式召开。公司于2019年9月24日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）提供借款有利于保障英国Astrum集团项目正常经营，盘活项目相关资产，董事会审议程序符合相关规定，符合公司和全体股东利益。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育          编号：临2019-093

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　2019年9月4日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2019-079），《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2019-080）。

　　2019年9月25日，公司与宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方”）、上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”、“标的公司”或“丙方”）、陈笠（以下简称“丁方”或“标的公司实际控制人”）签订了《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。

　　现将相关情况公告如下：

　　二、《投资协议》的主要内容

　　（一）本次交易

　　各方同意，本次交易由甲方受让丁方所持标的公司51%股权，按照标的公司估值16,700万元计算，本次交易投资价款为8,517万元（大写：人民币捌仟伍佰壹拾柒万元整）。

　　（二）付款先决条件

　　本次交易投资价款分三期支付，各期付款主要先决条件如下：

　　1、第一期付款先决条件在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方向丁方指定银行账户支付第一期款项6,117万元（大写：人民币陆仟壹佰壹拾柒万元整）：

　　（1）取得本次交易所需的各项同意及批准文件，包括交易各方内部有权决定机构批准，以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询（如有）；

　　（2）各方已正式签署本协议及其所有附件，且本协议及其所有附件已生效；

　　（3）标的公司已完成令甲方满意的针对标的公司及其控股子公司截至2019年3月31日的业务、财务、法律尽职调查并已落实尽职调查中发现问题或解决方案，各方确认在本协议签订之日前，本款前述各项尽职调查已经完成，各项问题的解决方案已经按照本协议的约定落实；

　　（4）第三方有资质的评估机构出具关于本次交易标的公司的估值报告（估值基准日为2019年3月31日）；

　　（5）由爱司完成相关业务和人员向标的公司或其子公司转移的各项工作，并承诺由爱司不得再开展任何业务并于2022年12月31日前完成注销手续并取得工商行政主管部门出具的准予注销通知书；

　　（6）标的公司核心管理人员陈笠、主要工作人员袁斌、王兆远、李淑芬、杨晨光签署不同业竞争承诺函以及服务期承诺函（承诺向标的公司提供不少于六（6）年（自2019年9月1日起算）的劳动或服务）；

　　（7）标的公司出具股东会决议，标的公司承诺对乙方和丁方在本协议项下需要履行的各项义务承担连带保证责任，但该义务系与丁方个人人身相关的除外（但因丁方违反该等与丁方个人人身相关的义务给甲方造成损失的，甲方仍可要求标的公司就该等损失承担连带保证责任）；

　　（8）乙方、丙方、丁方在本协议（含附件）项下作出的各项陈述、保证、承诺均持续真实、完整、准确和有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，乙方、丙方、丁方未发生违反本协议（含附件）或其他签署交易文件（如有）约定之事项；

　　（9）乙方、丙方、丁方未发生重大不利变化且不会发生或继续存在任何条件、事件或情况（本协议之签署之日后发现），单独或共同造成或合理预期会对标的公司及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利变化；

　　（10）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等。

　　2、第二期付款先决条件：在（1）下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内；（2）2019年12月31日，以（1）与（2）两者中间孰晚之日为准，由甲方向丁方指定银行账户支付本次交易投资价款的第二期款项，即1,400万元（大写：人民币壹仟肆佰万元整）：

　　（1）于2019年12月31日前，将由标的公司实际控制人利用其个人账户和关联方账户收取的、应归属于标的公司的往来款29,457,876.29元以法律允许的方式归还完毕；

　　（2）标的公司向甲方提交2019年完成1,520万元净利润充分依据并经过甲方确认；或标的公司经审计后的净利润达到1,520万元；或已按本协议第4.2.1条的约定完成相应的业绩补偿；

　　（3）乙方、丙方、丁方在本协议（含附件）项下作出的各项陈述、保证、承诺均持续真实、完整、准确和有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，乙方、丙方、丁方未发生违反本协议（含附件）或其他签署交易文件（如有）约定之事项；

　　（4）乙方、丙方、丁方未发生重大不利变化且不会发生或继续存在任何条件、事件或情况（本协议之签署之日后发现），单独或共同造成或合理预期会对标的公司及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利变化；

　　（5）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等。

　　（6）标的公司于2019年11月30日前取得工商行政主管部门出具的将甲方登记为持有标的公司51%股权之股东的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照；

　　（7）标的公司于2019年11月30日前完成甲方委派的董事及高级管理人员（具体委派人员名单见附件1）在工商行政主管部门的变更备案手续；

　　（8）乙方、丁方和甲方签署本协议附件2所列《股权质押合同》，将所持有的标的公司剩余49%的股权质押予甲方并于2019年11月30日前取得由工商行政主管部门出具的股权出质设立登记通知书原件；

　　（9）标的公司于2019年11月30日前完成关于住所在工商行政主管部门的变更登记手续并领取变更后的营业执照。

　　3、第三期付款先决条件：在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方向丁方指定银行账户支付本次交易投资价款的第三期款项，即1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）：

　　（1）标的公司达成本协议第4.1.1（2）条约定的财务业绩承诺以及第4.1.2（1）条约定的经营业绩承诺，或已按本协议第4.2条的约定进行相应的业绩补偿；

　　（2）乙方、丙方、丁方在本协议（含附件）项下作出的各项陈述、保证、承诺均持续真实、完整、准确和有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，乙方、丙方、丁方未发生违反本协议（含附件）或其他签署交易文件（如有）约定之事项；

　　（3）乙方、丙方、丁方未发生重大不利变化且不会发生或继续存在任何条件、事件或情况（本协议之签署之日后发现），单独或共同造成或合理预期会对标的公司及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利变化；

　　（4）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等。

　　（三）综合业绩承诺

　　1、财务业绩承诺

　　（1）乙方、丙方及丁方承诺，标的公司2019年度应实现的净利润不低于1,520万元（以下简称“2019年度财务业绩承诺”）；

　　（2）乙方、丙方及丁方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计净利润之和不低于5,278万元（以下简称“三年累计财务业绩承诺”）；

　　（3）乙方、丙方及丁方承诺，2019年度至2022年度累计净利润之和不低于7,590万元（以下简称“四年累计财务业绩承诺”）。

　　2、经营业绩承诺

　　（1）2021年经营业绩承诺

　　乙方及丁方承诺，截至2022年1月1日，1）标的公司与不少于三所境内学校签署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至2022年1月1日的在读学生数”不少于“海外游学业务项下2019-2021年三年在读学生数总数除以三”。

　　（2）2022年经营业绩承诺

　　乙方及丁方承诺，截至2023年1月1日，1）标的公司与不少于四所境内学校签署经有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至2023年1月1日的在读学生数”不少于“海外游学业务项下2019-2022年四年在读学生数总数除以四”。

　　（四）综合业绩承诺未达标的补偿

　　1、财务业绩承诺补偿方式

　　如果标的公司未能实现本协议第4.1.1条约定的1）2019年度财务业绩承诺；或2）三年累计财务业绩承诺；或3）四年累计财务业绩承诺，则甲方有权按照本协议第4.2.1.2条计算得出的业绩补偿款，按照以下顺序要求乙方和丁方承担连带补偿义务，且不得重复扣除：

　　（1）在甲方尚未支付的本次投资价款中扣除应付而未付的业绩补偿款；

　　（2）经甲方书面通知后5个工作日内，由乙方和丁方向甲方以现金方式支付应付而未付的业绩补偿款；

　　（3）经甲方书面通知后20个工作日内，由乙方和丁方将其质押的标的公司股权按照本协议第4.2.1.3条计算出的股权补偿比例，以法律法规允许的方式及流程向甲方无偿转让并完成相应工商变更登记（以下或称“股权补偿”）。

　　2、财务业绩承诺未达标的补偿的计算（现金）

　　（1）2019年财务业绩补偿：

　　2019年财务业绩补偿金额=本次投资价款*（1-2019年度财务业绩承诺实际达成值/2019年度财务业绩承诺目标值）；

　　（2）三年累计财务业绩补偿：

　　三年累计财务业绩补偿金额=本次投资价款*（1-三年累计财务业绩承诺实际达成值/三年累计财务业绩承诺目标值）-2019年业绩补偿金额；

　　（3）四年累计财务业绩补偿：

　　四年累计财务业绩补偿金额=本次投资价款*（1-四年累计财务业绩承诺实际达成值/四年累计财务业绩承诺目标值）-2019年业绩补偿金额-三年累计财务业绩补偿金额。

　　3、财务业绩承诺未达标的补偿的计算（股权补偿）

　　需进行估值调整，估值调整方式为：

　　当期应补偿股权=未得到足额补偿的应补偿剩余金额/标的公司当期调整后估值

　　如果前述业绩补偿款金额小于或等于零时,取值为零。

　　（1）2019年估值调整：

　　16,700万元*（2019年实际净利润/1,520万元）

　　（2）2019年-2021年估值调整：

　　16,700万元*（三年累计财务业绩承诺实际净利润/5,278万元）

　　（3）2019年-2022年估值调整：

　　16,700万元*（四年累计财务业绩承诺实际净利润/7,590万元）

　　4、业绩返还

　　在丙方完成四年累计财务业绩承诺的前提下，甲方应在2022年年度审计报告出具后20个工作日内对最终发生的业绩补偿款进行核算，根据最终核算结果，返还甲方已收取的股权转让暂扣款、业绩补偿款和/或将补偿股权还原至原股东名下（均不计息）。

　　尽管有前述约定，但各方同意，甲方因标的公司2019年财务业绩承诺未达标而收取的业绩补偿现金或补偿股权不予返还；如乙方和丁方尚未支付该等业绩补偿现金或补偿股权的，甲方仍有权向乙方和丁方收取该等业绩补偿现金或补偿股权。

　　5、2021年经营业绩承诺未达标的补偿

　　如果标的公司未能实现本协议约定的2021年经营业绩承诺的70%，则乙方和丁方同意按照如下情形向甲方分别进行补偿：

　　（1）如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺且未能实现本协议第4.1.1（2）条约定的三年累计财务业绩承诺，则补偿金额应以三年累计财务业绩承诺未达标计算得出的补偿金额与1,000万元两者孰高为准，甲方有权不再支付本次投资价款第三期款项1,000万元而无须承担任何责任。

　　（2）如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺但已实现本协议第4.1.1（2）条约定的三年累计财务业绩承诺，则补偿金额为1,000万元，甲方有权不再支付本次投资价款第三期款项1,000万元而无须承担任何责任。

　　标的公司就本协议项下乙方和丁方需要承担的前述义务承担不可撤销的连带保证担保责任。

　　（五）回购

　　1、回购安排

　　如乙方、丙方或丁方发生本协议约定的回购事件之一，甲方有权不再支付尚未支付的本次投资价款，且有权要求乙方及/或丁方在收到甲方书面通知后的三十个工作日内，按照法律允许的方式以及本协议第5.3条约定的回购价格对甲方届时持有的标的公司股权的全部或部分进行回购。

　　2、回购时间

　　（1）2019年，未达到该年度承诺财务业绩金额的70%；2020年未达到2019年承诺财务业绩金额70%，即1,216万元；2021年，未达到三年累计财务业绩承诺金额的70%；2022年，未达到四年累计财务业绩承诺金额的70%；或

　　（2）乙方和丁方违反本协议及其附件下的承诺、保证或出现重大违约行为，经甲方书面通知后在合理期限内仍未纠正的（但各方同意，主要工作人员袁斌、王兆远、李淑芬、杨晨光违反其签署的不同业竞争承诺函以及服务期承诺函不视为乙方和丁方违反本条规定）；或

　　（3）标的公司或丁方受到吊销营业执照或责令停产停业的重大行政处罚或刑事处罚；或

　　（4）本次收购所涉业务的海外游学业务、国内高中合作业务在六个月内无法开展或连续开展，且丁方及标的公司无法给出令甲方信服的完成部分或全部业绩承诺目标的依据。

　　3、回购价款

　　回购价款=本次投资价款8,517万元*［1+（本次投资价款第一期付款支付日至回购价款实际支付日之间的天数/365）*10%］*（甲方回购股权比例/甲方届时持有的标的公司股权比例）。

　　4、乙方和丁方就本协议项下约定的回购义务承担不可撤销的连带责任。丙方就本协议项下乙方和丁方需要承担的回购义务承担不可撤销的连带保证担保责任。在不违反中国法律的前提下，甲方有权要求标的公司依法履行法定减资程序后以法律允许的方式向甲方退回与回购价款等值的注册资本或资本公积款项。

　　（六）第二次交易及其他事项的安排

　　1、第二次交易及第一期款项付款主要先决条件

　　在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，甲方受让丁方所持标的公司20%股权，甲方应向资金监管账户（有关资金监管账户的安排请见本协议第6.3条）支付第二次交易第一期款项，并在资金监管账户收到第二次交易第一期款项之日起的二十个工作日内将该等款项支付至证券监管账户（有关证券监管账户的安排请见本协议第6.4条），该等款项按照标的公司2021年实际净利润的11倍乘以20%（如第二次交易第一期实际股权不等于20%的，以届时实际交易的股权数为准）确定：

　　（1）取得第二次交易所需的各项同意及批准文件，包括交易各方内部有权决定机构批准，以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询（如有）；各方应至迟于2021年12月31日之前取得前述各项同意及批准文件；

　　（2）标的公司完成2019年、2020年、2021年三年累计财务业绩承诺5,278万元以及第4.1.2（1）条2021年经营业绩承诺；

　　（3）标的公司取得工商行政主管部门出具的关于甲方受让丁方所持标的公司20%股权事宜的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照；

　　（4）乙方、丁方和甲方签署本协议附件2所列《股权质押合同》，将所持有的剩余标的公司全部股权质押予甲方并取得由工商行政主管部门出具的股权出质设立登记通知书原件。

　　2、第二次交易第二期的交易及付款主要先决条件

　　经交易各方内部有权审批机构审批同意、相关监管机构同意/核准（如需），且在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方受让乙方和丁方合计所持标的公司29%股权。甲方应向乙方和丁方指定银行账户支付第二次交易第二期款项，该等款项按照第二次交易投资价款减去第二次交易第一期款项后得出的金额确定：

　　（1）标的公司完成四年累计财务业绩承诺7,590万元以及2022年经营业绩承诺；

　　（2）标的公司取得工商行政主管部门出具的关于甲方受让乙方和丁方所持标的公司剩余全部股权事宜的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照。

　　（七）标的公司股东会、董事会

　　1、全部股东会议案，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议表决。除标的公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，对外投资单项标的额在1,000万元以上、对外担保、重大资产处置以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、对外融资、标的公司资产抵押之决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

　　2、交割日后，标的公司董事会共三席，其中两席由甲方委派，一席由丁方委派（见附件1），经标的公司股东会选举产生；标的公司法定代表人由丁方委派的董事担任，经标的公司董事会选举产生；标的公司总经理由丁方董事指定，由标的公司董事会根据丁方指定聘用。标的公司总经理为标的公司法定代表人或由丁方提名。

　　（八）违约及其责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则构成违约。

　　如乙方及/或丁方逾期向甲方支付回购价款、业绩补偿款、补偿款、退还股权款或其他款项的，则甲方有权向乙方及/或丁方按逾期支付款项的一定比例加收违约金。丙方就乙方及/或丁方的前述义务承担不可撤销的连带保证担保责任。

　　如甲方逾期向乙方或丁方支付任何一期股权转让价款的，则乙方或丁方有权向甲方按逾期支付款项的一定比例加收违约金。

　　各方同意，甲方有权从其尚未支付的本次投资价款中直接扣除经事先书面通知乙方及丁方的乙方及丁方在本协议项下需要向甲方支付的各项费用、赔偿、补偿等项且无需承担任何责任。

　　三、其他说明

　　截至本公告日，上市公司已向育伦教育支付本次交易第一期款项6,117万元（含税），符合合同约定的付款进度。

　　四、报备文件

　　1、《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日