深圳市奇信集团股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议的公告

　　证券代码：002781           证券简称：奇信股份           公告编号：2019-086

　　深圳市奇信集团股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知于2019年9月18日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年9月23日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司对外担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事叶洪孝、叶又升回避表决。

　　具体内容详见刊登于2019年9月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2019年9月23日

　　证券代码：002781           证券简称：奇信股份          公告编号：2019-087

　　深圳市奇信集团股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2019年9月18日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年9月23日在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席宋雪山先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司对外担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次为参股公司深圳前海信通建筑供应链有限公司提供担保，是为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益，深圳市华融融资担保有限公司提供了反担保，担保风险可控，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对外担保暨关联交易，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于2019年9月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司监事会

　　2019年9月23日

　　证券代码：002781                证券简称：奇信股份          公告编号：2019-088

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“前海信通”）因业务发展需要，拟向渤海银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）为其中人民币2,550 万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。公司拟在最高额人民币2,450万元的范围内为前海信通提供连带责任保证担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。公司董事会同意授权公司管理层具体办理本次对外担保的相关事宜。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，为有效控制公司对外担保风险，公司应当采取反担保等必要的措施防范风险。因此，深圳市华融融资担保有限公司（以下简称“华融担保”）为公司上述对外担保事项提供反担保。

　　鉴于公司董事长叶洪孝先生任前海信通董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述对外担保事项构成关联交易。

　　本次对外担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外担保暨关联交易事项的尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司

　　2、成立日期：2016年09月28日

　　3、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、注册资本：人民币25,000.00万元

　　5、法定代表人：陈伟民

　　6、经营范围：一般经营项目是：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；园林花木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：煤炭批发。

　　7、主要财务指标：

　　前海信通最近一年又一期的主要财务指标：

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　　8、与本公司的关系

　　公司持有前海信通39.2%的股份。公司董事长叶洪孝先生任前海信通董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次对外担保构成关联交易。

　　三、对外担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：一年

　　3、担保金额：不超过人民币2,450万元

　　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、前海信通及相关银行共同确定。

　　四、反担保情况

　　华融担保具有反担保保证人的主体资格，依法具有完全的债务清偿能力，可以对外提供反担保。华融担保提供的反担保将不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的反担保责任。华融担保为公司本次对外担保事项提供反担保完全出于自愿，并以其拥有的全部财产承担连带保证责任。担保期间为自公司按照《保证合同》的约定向贷款人全部承担完毕清偿责任之日起1年（整年）。反担保方基本情况如下：

　　1、公司名称：深圳市华融融资担保有限公司

　　2、成立日期：2002年08月02日

　　3、公司住所： 深圳市福田区滨河路联合广场A座裙楼A302A

　　4、注册资本：人民币20,000.00万元

　　5、法定代表人：舒曼

　　6、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（批文号：深经贸信中小字[2017]49号；《融资性担保机构经营许可证》NO:00053557，有效期至2022年3月29日）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司为全资子公司奇信（香港）股份有限公司的担保余额为400万美元。除此之外，公司目前不存在其他对外担保，亦不存在逾期对外担保。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：公司为参股公司前海信通提供担保，主要系为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益，且前海信通的资信状况良好。前海信通控股股东怡亚通为前海信通总额不超过人民币2,550万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，同时华融担保为公司本次担保事项提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，公司董事会同意将本次对外担保暨关联交易事项提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次为参股公司深圳前海信通建筑供应链有限公司提供担保，是为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益，深圳市华融融资担保有限公司提供了反担保，担保风险可控，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对外担保暨关联交易，并提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司参股公司深圳前海信通建筑供应链有限公司拟向渤海银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）为其中人民币2,550 万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准，公司拟在最高额人民币2,450万元的范围内为前海信通提供连带责任保证担保，担保期限为一年。公司董事长叶洪孝先生任前海信通董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次对外担保构成关联交易，关联董事在审议该议案时需回避表决。

　　公司本次对外担保及关联交易事项，是为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。深圳市华融融资担保有限公司为公司上述担保事项提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意将本次对外担保暨关联交易事项提交第三届董事会第四十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次为参股公司深圳前海信通建筑供应链有限公司提供担保，是为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。深圳市华融融资担保有限公司提供了反担保，担保风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司本次对外担保暨关联交易事项并提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、《第三届董事会第四十六次会议决议》

　　2、《第三届监事会第二十九次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2019年9月23日