大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601006                 证券简称：大秦铁路               公告编号：【临2019-027】

　　大秦铁路股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2019年9月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年9月12日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》相关规定。

　　大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十四次会议通过以下议案：

　　议案一、关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案：公司于2018年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》。公司以现金出资20亿元，参与蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙华公司”）资本金募集事项，认购价格为1元/股，持股比例3.34%。由于部分认缴股东未能按期足额出资，经催缴后表示放弃缴纳，故蒙华公司就未足额缴纳出资继续募集。基于对蒙华公司发展前景和投资价值的认可，综合考虑公司资金、财务状况，公司拟以自有资金39.85亿元再度出资，认购价格为1元/股，计39.85亿股。本次出资完成后，公司合计向蒙华公司出资59.85亿元，持股比例为10%。

　　蒙华公司负责建设并运营的浩勒报吉至吉安铁路煤运通道（简称“浩吉铁路”,原蒙西至华中地区铁路煤运通道）是我国“十二五”规划纲要中的重大交通基础设施，是国家“北煤南运”的战略运输通道。浩吉铁路的建设适应了国家煤炭产业布局调整和供给侧改革的要求，能够为“中部崛起”、“长江经济带”等国家发展战略提供更好的运输服务和运力保障。出资蒙华公司有利于公司进一步拓宽煤炭运输的货源区域和经营地域，增强核心竞争力。同时，浩吉铁路具有良好社会效益和经济效益，出资后公司持股比例进一步提高，有利于获取较好投资回报。

　　鉴于蒙华公司第一大股东中国铁路投资有限公司为公司关联法人，出资蒙华公司事项构成关联交易。公司独立董事对本事项进行了事前认可，发表了独立意见；董事会审计委员会（关联交易控制委员会）亦对本事项出具了书面审核意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，同时提请股东大会授权董事、总经理关柏林先生根据股东大会决议，具体办理协议签署等相关事宜。

　　关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于出资蒙西华中铁路股份有限公司关联交易公告》（【临2019-029】）。

　　议案二、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案：根据《大秦铁路股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，决议通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案》，并授权董事长发布召开临时股东大会会议通知。

　　表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月21日

　　证券代码：601006                 证券简称：大秦铁路                公告编号：临2019-028

　　大秦铁路股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大秦铁路股份有限公司监事会，于2019年9月12日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十一次会议的通知和材料。会议于2019年9月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案

　　1．关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司监事会

　　2019年9月21日

　　证券代码：601006                 证券简称：大秦铁路                 公告编号：【临2019-029】

　　大秦铁路股份有限公司关于出资

　　蒙西华中铁路股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易风险：蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙华公司”）建设并运营的浩勒报吉至吉安铁路煤运通道（简称“浩吉铁路”,原蒙西至华中地区铁路煤运通道）是国家“北煤南运”的战略通道。受宏观调控、能源消费结构优化及配套集疏运体系建设进度等因素影响，浩吉铁路运量可能不及预期。同时，财务费用、运营及维护成本波动等也可能影响收益水平。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司及控股股东中国铁路太原局集团有限公司共计发生关联交易3次，总金额42.02亿元。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2018年12月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》。公司以1元/股的价格，现金出资20亿元，持股3.3417%。出资后，蒙华公司各股东认缴及股比情况如下：

　　■

　　由于部分认缴股东未按期足额出资，经催缴后表示放弃缴纳，因此蒙华公司对认缴而未缴的资本金继续募集，函征公司意向。基于对蒙华公司发展前景和投资价值的认可，公司拟以自有资金39.85亿元再度出资蒙华公司，以1元/股的价格，认购39.85亿股。其余未募足的37.60亿元由农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、中国铁路设计集团有限公司等出资。募集完成后，蒙华公司注册资本将补足至598.5亿元。

　　本次出资如获批准，公司将累计向蒙华公司出资59.85亿元。募集完成后，蒙华公司各股东及股比情况如下：

　　■

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1、中国铁路投资有限公司为中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）全资子公司，是蒙华公司第一大股东，国铁集团为公司实际控制人。因此，中国铁路投资有限公司为本公司关联法人。

　　2、中国铁路设计集团有限公司为国铁集团控股子公司，本次与本公司共同出资蒙华公司，国铁集团为本公司实际控制人。因此，中国铁路设计集团有限公司为本公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、中国铁路投资有限公司

　　（1）基本信息

　　中国铁路投资有限公司成立于1982年3月24日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼，法定代表人为黄桂章，注册资本7,770,919万人民币，主营业务为投资与投资管理、资产管理；企业管理；建设工程项目管理；铁路资产资源开发、咨询；招投标业务等。

　　（2）主要业务最近三年发展状况

　　中国铁路投资有限公司以服务国家战略、优化资本布局、提升国有资本配置运营效率为目标，充分发挥投融资政策优势和引导作用，开展铁路建设项目投资和土地综合开发，组织项目招商引资，围绕铁路上下游产业链实施战略投资和财务投资；履行出资人和出资人代表职责，以股权管理和运营为核心，开展股权经营和资本运营，提升股权价值，提高国有资本回报，放大国有资本功能。近三年来，投资额度逐年增加，投资收益稳步增长。

　　（3）主要财务指标

　　单位:人民币万元

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　　2、中国铁路设计集团有限公司

　　（1）基本信息

　　中国铁路设计集团有限公司成立于1992年7月21日，企业性质为有限责任公司，注册地为天津自贸试验区（空港经济区）东七道109号，法定代表人为刘为群，注册资本66000万人民币，主营业务主要包括工程的勘测、咨询、设计和监理项目等。

　　（2）主要业务最近三年发展状况

　　中国铁路设计集团有限公司是以铁路、城市轨道交通等工程总承包、勘察、设计、咨询、监理、项目管理业务为主的大型企业集团，具有工程设计综合资质甲级证书，是国家发改委认定的铁路、城市轨道交通投资评估咨询机构之一。近年来，工程总承包业务、海外业务发展势头良好。

　　（3）主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易名称和类别

　　公司以自有资金39.85亿元出资蒙华公司，计39.85亿股。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、相关资产运营情况说明

　　蒙华公司主要负责浩吉铁路的建设及运营。浩吉铁路于2015年开工，计划于2019年9月底开通运营。

　　4、最近一年又一期财务数据

　　单位：人民币万元

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　　注：蒙华公司2018年年度、2019年半年度财务报表经具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（CAC京审字〔2019〕0040号）、（CAC京审字〔2019〕0123号）。

　　（二）其他应披露内容

　　1、基本情况

　　蒙华公司成立于2012年9月28日，企业性质为其他股份有限公司，住所地为北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼，经营范围为铁路货物运输等。

　　主要股东情况：

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　　（三）本次关联交易价格的确定原则和方法

　　浩吉铁路为在建工程，蒙华公司募集资本金主要解决项目按期建设相关需求，无资产、产权交易内容，不涉及资产收益，故交易价格为1元/股。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　蒙华公司负责建设并运营的浩吉铁路是我国“十二五”规划纲要中的重大交通基础设施，是国家“北煤南运”的战略通道。浩吉铁路的建设适应了国家煤炭产业布局调整和供给侧改革的要求，能够为“中部崛起”、“长江经济带”等国家战略提供更好的运输服务和运力保障。浩吉铁路规划设计能力为2亿吨/年。根据《大秦铁路股份有限公司出资蒙西华中铁路股份有限公司可行性研究报告》，项目财务内部收益率为6.22%，投资回收期21.76年。

　　出资蒙华公司有利于公司把握国家煤炭产业布局调整和区域经济发展的战略机遇，布局“北煤南运”协同发展的集疏运体系，进一步拓宽煤炭运输的货源区域和经营地域；同时，浩吉铁路具有良好社会效益和经济效益，出资后公司持股比例进一步提高，可获取较好投资回报。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　本次交易已经公司于2019年9月20日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。

　　（二）独立董事事前认可和发表的独立意见

　　独立董事事前认可意见：出资蒙华公司事项，有利于公司进一步拓宽煤炭运输的货源区域和经营地域，增强核心竞争力，获取较好投资回报，符合公司发展战略。交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意提交公司五届十四次董事会审议。

　　独立董事审核意见：出资蒙华公司事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效。

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　出资蒙华公司事项具有较好的社会效益和经济效益，有利于公司获取较好投资回报，符合发展战略。交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　（一）公司于2018年12月经五届十次董事会审议通过的收购唐港公司股权事项已依照《股权转让协议》之约定，支付全部转让款，并办理完成股权转让的相关工商变更登记手续等工作。

　　（二）公司于2018年12月经五届十次董事会审议通过的收购太原通信段资产事项已依照《资产交易协议》之约定，支付全部价款，并办理完毕资产过户登记等工作。

　　（三）公司于2018年12月经五届十次董事会审议通过的出资参与蒙华公司资本金募集事项已按协议条款足额缴纳出资，蒙华公司已向公司出具《股东确认函》。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事审核意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）蒙西华中铁路股份有限公司2018年度审计报告；

　　（五）蒙西华中铁路股份有限公司2019年半年度审计报告；

　　（六）大秦铁路股份有限公司出资蒙西华中铁路股份有限公司可行性研究报告。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司董事会

　　2019年9月21日