原标题:成都市路桥工程股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2019-087
成都市路桥工程股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年9月1日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长刘峙宏先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并通过记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司此次会计政策变更的具体内容详见2019年9月7日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》( 公告编号:2019-089)。
投票表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
(二)审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营的实际需要,公司2019年度拟增加日常关联交易金额905万元,具体内容详见2019年9月7日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》( 公告编号:2019-090)。
公司独立董事对《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》发表了事前认可及独立意见,具体内容详见2019年9月7日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
投票表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
(三)审议通过《关于公司参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的议案》
公司参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的具体内容,详见2019年9月7日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的公告》( 公告编号:2019-091)。
公司独立董事对《关于公司参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见,具体内容详见2019年9月7日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。
投票表决结果:4票赞成,0票弃权,0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、独立董事关于第六届九次董事会审议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第六届九次董事会审议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2019-088
成都市路桥工程股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年9月1日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席王建勇先生主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合国家相关法律法规的要求,符合国家会计政策的相关规定,变更后的会计政策更能准确地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。关于此次会计政策变更的具体内容详见2019年9月7日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》( 公告编号:2019-089)。
投票表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。
(二)审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为:公司根据日常生产经营需要,预计增加2019年度与成都众城园林有限责任公司发生的日常关联交易金额是合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见2019年9月7日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》( 公告编号:2019-090)。
投票表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。
(三)审议通过《关于公司参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的议案》
监事会认为,公司与关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《关联交易管理办法》的有关规定。具体内容详见2019年9月7日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的公告》( 公告编号:2019-091)。
投票表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司监事会
二〇一九年九月六日
证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2019-089
成都市路桥工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次非货币性资产交换相关会计政策变更仅涉及财务报表项目的列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。
2、本次债务重组相关会计政策变更仅涉及财务报表项目的列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。
成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下:
一、本次会计政策变更概述
2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号),要求本准则自2019年6月10日起施行,企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整;企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号), 要求本准则自2019 年6月17日起施行,企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
由于上述会计准则的颁布、修订,公司需对原会计政策相关内容进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
(一)非货币性资产交换相关会计政策变更
修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下:
1、在准则的适用范围方面,将应适用其他准则的交易进行了明确。
2、在货币性资产定义方面,强调收取固定或可确定金额的权利。
3、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
4、非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时,同时换入的多项资产的,换出资产的账面价值总额的分摊依据,在“换入资产的原账面价值的相对比例” 基础上增加“其他合理的比例”。
5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。
(二)债务重组相关会计政策变更
修订后的债务重组准则主要变更内容如下:
1、修订后债务重组的定义中取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提条件,即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断。
2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。
3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则,从而与新金融工具准则协调一致,同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。
4、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
5、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露,对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
(三)本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更,是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
董事会认为:公司根据国家财政部相关文件的要求对公司会计政策进行相应调整,能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为:公司依据财政部相关文件的要求,对公司会计政策进行相应修订,符合财政部、中国证监会和深交所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。
本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。
五、监事会意见
监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合国家相关法律法规的要求,符合国家会计政策的相关规定,变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议;
2、第六届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2019-090
成都市路桥工程股份有限公司
关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月26日召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,同意公司(含子公司)在2019年度与成都众城园林有限责任公司(以下称“众城园林”)、四川省道诚力实业投资有限责任公司(以下称“道诚力公司”)、达州市大昌实业有限责任公司(以下称“大昌实业”)、成都麓山国际乡村俱乐部有限公司(以下称“麓山国际”)四个关联方发生共计不超过5,388,659.00元的日常关联交易。具体内容详见公司于2019年2月28日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》( 公告编号:2019-024)。
根据公司日常经营的实际需要,除上述预计的关联交易外,公司2019年度拟新增与众城园林日常关联交易905万元,即公司2019年度与众城园林日常关联交易预计金额总计不超过1,255万元,2019年度公司日常关联交易预计总额由年初预计的5,388,659.00元增加至14,438,659.00元。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,同意增加公司与众城园林日常关联交易额度。本次增加预计日常关联交易额度在公司董事会职权范围内,无需提交股东大会审议。
2、2019年度日常关联交易预计增加额度的情况
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除上述与众城园林的关联交易额度增加外,公司与道诚力公司、大昌实业和麓山国际三个关联方的原预计关联交易额度均未发生变化。
二、关联人介绍和关联关系
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截至2018年12月31日,众城园林总资产2,375.41万元,净资产1,444.48万元,2018年度实现营业收入2,115.09万元。
上述关联方财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
上述关联交易的主要内容为采购商品和接受劳务,即众城园林向公司施工项目部提供园林绿化工程施工劳务。
2、定价原则
上述关联交易均按照国家物价管理部门指导价格或市场价格定价,确保交易价格公允,不会产生损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
上述预计关联交易是根据公司实际生产经营需要所产生的,是在公平、互利的基础上进行的,目的是充分利用交易双方资源互补优势,追求公司经济效益最大化。上述关联交易未损害公司利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事发表的事前认可意见与独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司增加2019年度日常关联交易预计额度事项已按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司及子公司发生的日常关联交易均为正常的业务合作,有利于扩大公司经营规模,促进业务发展。交易价格依据市场价格协商确定,定价公允合理,交易真实有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2、独立董事意见
公司增加2019年度日常关联交易额度是基于公司实际情况而产生的,符合公司正常经营发展的需要,关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则,公司董事会对公司增加2019年度日常关联交易预计额度的议案进行表决,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因,我们认为公司增加2019年度日常关联交易预计额度是合理的,有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议;
2、第六届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第六届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司
董事会
二〇一九年九月六日
证券代码:002628 证券简称:成都路桥 公告编号:2019-091
成都市路桥工程股份有限公司
关于参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与公开招标的金乌大道改造及S310道路改扩建项目(以下简称“项目”或“该项目”)。该项目的招标人为攀枝花川投宏格实业有限公司(以下简称“川投宏格”),其控股股东四川川投汇鑫实业有限公司(以下简称“川投汇鑫”)为公司的关联法人,具体关联关系为:公司实控人刘峙宏控制的企业宏义实业集团有限公司(以下简称“宏义集团”)持有川投汇鑫43.90%的股权,同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。
公司于2019年9月6日召开第六届董事会第九次会议,以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司参与金乌大道改造及S310道路改扩建项目暨关联交易的议案》。公司关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决,公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本次关联交易额度在公司董事会职权范围内,无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易为日常经营活动,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况及关联关系说明
1、川投宏格
(1)统一社会信用代码:91510422MA62YL5W6U
(2)注册资本:10000万人民币
(3)注册地址:四川省攀枝花市盐边县红格镇红山国际社区蚂蚁王国
(4)法定代表人:顾鸣
(5)成立日期:2019-04-26
(6)股权结构:川投汇鑫持股51%,四川志泽文化旅游发展有限公司持股44%,攀枝花太阳谷投资管理有限公司持股5%。
(7)经营范围:土地整治服务;土地整理;农村土地整理服务;市政公用工程;园林绿化工程施工;绿化管理;旅游资源开发;旅游项目策划服务;旅游管理服务;房地产业;房地产开发经营;会议、展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8)关联关系:川投宏格控股股东为川投汇鑫,公司实控人刘峙宏控制的企业宏义集团持有川投汇鑫43.90%的股权,同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。截至目前,公司与川投宏格未发生任何关联交易。
2、川投汇鑫
(1)统一社会信用代码:91510100MA6C9F1D1X
(2)注册资本:100000万人民币
(3)注册地址:四川省成都市天府新区正兴镇广东街156号一层
(4)法定代表人:王少甫
(5)成立日期:2018-01-17
(6)股权结构:四川省投资集团有限责任公司持股45%,宏义集团持股43.90%,四川川投大健康产业投资有限责任公司持股11.10%。
(7)经营范围:旅游项目开发;市政公用工程;健康管理;老年人护理服务(不含诊疗及养老院服务);房地产开发;土地整理;会议及展览展示服务;餐饮管理;票务代理;设计、制作、代理发布广告;水产品养殖;销售:工艺美术品、农副产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。旅游管理服务;旅行社服务;销售食品。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)
(8)关联关系:公司实控人刘峙宏控制的企业宏义集团持有川投汇鑫43.90%的股权,同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。截至目前,公司与川投汇鑫未发生任何关联交易。
三、项目概述
1、项目名称:金乌大道改造及S310道路改扩建项目
2、建设内容:项目在已建成的金乌大道道路两侧建设人行道、绿化景观、路灯、交通工程、给排水、强弱电管网工程;对原S310道路(老温泉宾馆至红格桥)进行改扩建;道路总长度约4.664公里。
3、建设地点:攀枝花市盐边县红格镇
4、建设模式:传统施工
5、计划工期:项目建设期660日历天
6、招标范围:本工程范围内的勘察、设计、工程施工
7、标段划分:勘察、设计-施工一体化工程1个标段
8、项目总投资:最高限价9,200万元人民币
四、对上市公司的影响
公司参与该项目的建设,是按照公平、公正的市场原则,通过公开招标的方式确定的。本次交易中标价格以公开招标的方式确定,通过公开招标形成市场公允价格。公司作为该项目的施工总承包方,通过工程建设获取施工利润,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议;
2、独立董事关于第六届九次董事会审议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第六届九次董事会审议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
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