新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　（1）伊宁供热向伟伯热力转让供热一次网及换热站设备事宜

　　2017年9月21日，伊宁市国资局向伊宁供热下发《关于同意向伟伯热力公司移交换热站相关资产的批复》（伊市国资发[2017]113号），同意伊宁供热向伟伯热力转让公园大地、福安国际一二期、翡翠城、福瑞家园四个小区的供热一次网及四座换热站设备。此外，上述资产的评估工作已正式启动，鉴于伟伯热力需对拟接收的上述资产进行施工改造，目前拟转让资产的评估工作尚未结束，为切实保障以上四个小区冬季供暖正常，同意伊宁供热将上述资产移交予伟伯热力，待资产评估工作完成后按程序办理。

　　2017年9月28日，伊宁供热与伟伯热力依据伊市国资发[2017]113号文的要求签订了《关于移交伟伯热力公司一次性网及交换站协议》，协议约定，伊宁供热将上述四个小区的换热站及配套管网资产移交给伟伯热力，待该等资产评估价值确认后，伟伯热力承诺一个月付清上述资产转让费。同日，伟伯热力向伊宁供热出具《关于对联创并网小区资产交接的承诺书》，在伊宁市国资局的主持下，国有资产评估工作已经展开，管线接续及换热站改造工作需要45天，若等评估结果完成后再实施改造，势必影响冬季供暖，现与伊宁供热先进行一网到站接续与换热站改造施工，确保各片区冬季供暖，待评估完成且相关部门均认可后，按协商日期或政府相关规定，双方进行资产清算付款、买断事宜。

　　2018年8月21日，新疆天诺正信资产评估咨询有限公司出具《伊宁市供热有限公司单项资产或资产组合评估报告》（新天诺正信评报字（2018）第0103号），伊宁供热拟移交的资产评估价值为356.09万元。2018年10月21日，伊宁市国资局出具《关于对评估价值进行认定的通知》（伊市国资发[2018]97号），对该转让价款进行确认。截至2019年2月3日，伟伯热力已向伊宁供热支付356.09万元转让款。

　　2019年9月1日，伊宁供热控股股东伊宁国资出具《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，确认上述资产转让未进行挂牌转让的原因及依据是当时乃至确认意见出具日，伊宁边境经济合作区范围内仅有伊宁供热及伟伯热力两户投入运营的集中供热企业，为保障2017年冬伊宁市居民的冬季采暖需求这一民生工程，故采取协议转让方式。伊宁国资确认，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对上述资产移交完毕，伟伯热力于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让价款，双方义务已履行完毕，本次资产转让实现了国有资产保值增值，不存在国有资产流失的情形，不存在损害伊宁供热利益的情形，伊宁国资作为伊宁供热的股东，对上述资产转让事项无异议。截至确认意见出具日，伊宁国资、伊宁供热及伟伯热力就该资产转让事项无纠纷，亦无潜在争议。

　　2019年9月1日，伊宁市国资局出具《关于伊宁市供热有限公司转让部分资产之确认》，确认上述资产转让未进行挂牌转让的原因及依据是当时乃至确认意见出具日，伊宁边境经济合作区范围内仅有伊宁供热及伟伯热力两户投入运营的集中供热企业，为保障2017年冬伊宁市居民的冬季采暖需求这一民生工程，故采取协议转让方式。伊宁市国资局确认，伊宁供热与伟伯热力已于2017年9月28日对该资产移交完毕，伟伯热力于2019年2月3日向伊宁供热付清了转让价款，双方义务已履行完毕；本次资产转让实现了国有资产保值增值，不存在国有资产流失的情形，不存在损害伊宁供热利益的情形；截至确认意见出具日，伊宁供热与伟伯热力对该资产转让事项无纠纷，亦无潜在争议；该资产转让事项真实、合法、有效，并符合相关国资监管规定。

　　2、主要经营壁垒

　　（1）政策壁垒

　　就特许经营资质方面，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》、《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》等相关法律法规，伊宁市对供热行业实行特许经营。获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具有特许经营的权利，而新进入者则面临需取得特许经营资质的障碍。

　　此外，《中华人民共和国环境保护法》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》等环境保护相关规定，供热行业企业在经营过程中，需具有符合国家环境保护标准的技术及设备，各类污染物排放指标需符合环保监管要求。随着我国环保监管力度的不断增加，供热行业企业需加大环保方面的投入，不断提升环保工艺技术，以满足国家环保政策的监管要求。这亦为新进入行业企业设置了更高的环保壁垒。

　　（2）资金壁垒

　　集中供热行业属于资本密集型行业，投资较大且建设周期较长，其中管网投资是集中供热行业投资的主要部分，而随着城市建设的不断推进，管网建设具有持续性的特征，投资者如果不具有较强的资金实力、不具有持续的投资能力，在日常经营中，将无法对管网等设备进行及时维护、更新，无法确保供暖安全。因此，行业的生产经营对企业的资金实力要求较高。

　　（3）技术壁垒

　　由于供热基础设施在建设完成后，企业需要持续投入进行管网、设备的维护、更新及技术升级改造，对专业技术、系统安全等提出了较高的要求，需要公司拥有专业的技术团队。因此，行业具有一定的技术壁垒。

　　（二）补充披露情况

　　标的资产在经营区域内的市场占有率情况已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（一）伊宁供热所处行业现状”中补充披露。

　　（三）相关风险提示

　　上市公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”中进行风险提示，具体情况如下：

　　“（六）市场竞争格局发生变化的风险

　　供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将保持相对稳定的状态。本次交易的标的资产伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。但若未来供热行业政策发生变化、行业环境发生重大变化、区域发展发生重大变化等，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。”

　　二、标的资产的供热具体来源及占比情况，按不同供热来源说明供热业务的收入占比及毛利率情况，并提示相关风险

　　（一）伊宁供热的供热具体来源及占比情况

　　标的公司供热业务主要有两种经营模式，一种是通过向上游热源生产单位采购热能并通过供热管网为终端热用户提供供热服务；另一种是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热为终端热用户提供供热服务。

　　2018年，伊宁供热自产热能与向国投能源采购热能占比分别为23.30%与76.70%，具体情况如下：

　　单位：吉焦

　　■

　　伊宁供热热源主要是国投能源提供的热能，自建的热源厂在国投能源供应量不足或不稳定时，自产热能进行调配。

　　（二）按不同供热来源说明供热业务的收入占比及毛利率情况

　　伊宁供热外购及自产的热源通过供热管网输送至各换热站调配至供热用户。2018年度，按照不同热源的热源供应比将收入分类，分类后伊宁供热的收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司自产热能主要通过伊宁供热购买的燃煤通过锅炉进行生产，由于燃煤价格持续增长与环保投入增加，标的公司自产热源的毛利率低于外购热源的毛利率。

　　（三）补充披露情况

　　标的资产的供热具体来源及占比情况、供热业务的收入占比及毛利率情况已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（二）伊宁供热主营业务情况”中补充披露。

　　（四）相关风险提示

　　上市公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”补充披露如下：

　　“（三）行业政策变化的风险

　　标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大，如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。”

　　三、标的资产在本次收购前是否与各供热来源方签署相关经营合同，本次收购及控股股东变更是否影响相关合同继续执行，是否影响相关供热来源方的定价和稳定性等，并就相关事项提示风险。请财务顾问、律师、会计师发表意见

　　（一）标的资产在本次收购前是否与各供热来源方签署相关经营合同，本次收购及控股股东变更是否影响相关合同继续执行，是否影响相关供热来源方的定价和稳定性等

　　伊宁供热热源主要来自国投能源提供的热能，其自建的热源厂在国投能源供应量不足或不稳定时，自产热能进行调配。2016年至2018年，标的公司的外购热能占热能总供应量的75%以上。

　　未来，随着国网能源伊犁煤电有限公司（简称“国网能源”）2×350兆瓦热电联产项目的正式投产，伊宁供热预计将向国网能源采购热能。

　　本次收购前，伊宁供热的原控股股东联创集团与国投能源签订了集中供热协议，伊宁供热与国网能源签订了集中供热框架协议。具体协议签订情况如下：

　　1、与国投能源签订集中供热协议及履行情况

　　（1）与国投能源签订集中供热协议基本情况

　　2010年4月6日，伊宁供热原控股股东联创集团与国投能源签订《集中供热协议》约定，热源与热网统筹规划设计，分段施工，同期完工，同期运营，供热价格由双方按照合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担的原则协商制定，并报政府物价管理部门批准。

　　报告期内，伊宁供热及国投能源仍依据该协议正常履行合同中约定的相关内容。

　　（2）本次收购及控股股东变更是否影响合同继续执行，是否影响国投能源的定价和稳定性

　　① 本次收购及控股股东变更是否影响合同继续执行

　　A、伊宁供热现运营的伊宁热电联产配套供热管网项目是国投能源伊宁热电联产项目的配套设施，这种配套属性决定了国投能源生产的热力在目前情况下仅能供应给伊宁供热

　　2012年3月13日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具新发改投资[2012]425号文批准，为满足伊宁市经济社会发展对集中供热的需要，充分利用国投能源所属热电厂发电余热，促进能源节约，改善大气环境，同意伊宁供热建设国投能源新疆伊宁市热电联产配套供热管网工程。

　　国投能源运营的伊宁热电联产项目主要功能之一是满足伊宁市经济合作区及其周边地区集中供热，伊宁供热现运营的伊宁热电联产配套供热管网项目是国投能源伊宁热电联产项目的配套设施，其供热首站在国投能源所属热电厂区内。这种配套属性决定了国投能源生产的热力在目前情况下仅能供应给伊宁供热。

　　B、供热行业关系国计民生，相关企业不得擅自停止供热

　　《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》第二十条规定，热源单位和供热单位在采暖期内应当安全、稳定、连续、保质保量供热，不得擅自停止供热。作为影响国计民生的重要行业，供热行业涉及千家万户的基本权益。作为供热行业相关产业链上的企业，不得因商业利益、股权关系等变动而擅自停止供热。

　　C、报告期内，双方基于上述框架协议开展业务，不存在纠纷及诉讼情形

　　报告期内，伊宁供热及国投能源基于上述框架协议，于每年采暖期前签订具体的供热协议，依据伊犁州发改委出具的伊州发改能价[2014]11号、伊州发改价格[2017]8号等政府批文执行热力出厂价格，在合同履行过程中未发生诉讼及纠纷等情形。

　　D、伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议

　　2019年8月28日，伊宁供热与国投能源签署新的长期供热框架协议，双方将依据新的长期供热框架协议履行权利义务。

　　② 本次收购及控股股东变更是否影响国投能源的定价和稳定性

　　未来，伊宁供热向国投能源采购热能的价格预计将保持稳定，具体原因如下：

　　A、热力出厂价格（即伊宁供热热能采购价格）由发改委核定

　　根据发改委、住建部印发的《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》，独立的热源生产企业热力出厂价格由省级价格主管部门或经授权的市、县人民政府根据热源生产企业经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益，并维护消费者利益的原则核定。

　　伊宁供热向国投能源采购热能的价格由伊犁州发改委核定，并报州人民政府同意。根据伊犁州发改委出具的《关于国投伊犁能源开发有限公司热电联产机组出厂热价顺延执行的通知》（伊州发改价格[2017]8号），国投能源热电联产机组出厂热价继续执行伊州发改能价[2014]11号文制定的每吉焦12元（含税）。2016年至2018年，伊宁供热的热能采购价格均执行每吉焦12元（含税）的规定，较为稳定。

　　B、伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议

　　2019年8月28日，伊宁供热与国投能源签署新的长期供热框架协议，伊宁供热向国投能源采购热能的价格将按伊犁哈萨克自治州发展与改革委员会或伊宁市发展与改革委员会的定价执行。

　　2、与国网能源签订集中供热框架协议及履行情况

　　（1）与国网能源签订集中供热框架协议情况

　　国网能源为国网能源2×350兆瓦热电联产项目的建设方，2015年7月17日，伊宁供热与国网能源签订《集中供热框架协议》约定，双方在集中供热坚持统一规划、配套建设、合理布局、节约能源、减少污染、有利生产、方便生活、有偿供热的原则下进行合作；国网能源遵循“以热定电”的原则，保证设备安全可靠供热，双方供热正式合同在供热前协商另行签订。截至本回复出具之日，上述协议尚在正常履行中，履行过程中未发生诉讼及纠纷等情形。

　　（2）本次收购及控股股东变更是否影响合同继续执行，是否影响国网能源的定价和稳定性

　　2017年10月19日，伊犁哈萨克自治州发展和改革委员会以伊州发改投资[2017]300号文，批准伊宁供热建设国网能源2×350兆瓦热电联产项目配套城市热网一期工程。伊宁供热建设的伊宁热电联产配套供热管网一期项目是国网能源2×350兆瓦热电联产项目的配套设施，建成后由国网能源直接向伊宁供热供应热能。

　　截至本回复出具之日，由于国网能源建设的2×350兆瓦热电联产项目尚未投产，伊宁供热与国网能源尚未签订具体的供热协议。

　　综上，国投能源及国网能源建设的热电联产项目的主要功能之一是满足伊宁市集中供热，伊宁供热系伊宁市最大的集中供热企业，报告期内市场占有率达80%以上，其拥有的上述供热管网是这两家公司热电联产项目的配套项目。其次，报告期内，伊宁供热及热能供应商依据原有的供热框架协议履行权利义务。截至本回复出具之日，伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议。再次，伊宁市热源定价实行政府定价，保障了伊宁供热向国投能源采购热能的定价稳定性。因此，本次收购及控股股东变更预计不会对热源及定价的稳定性产生实质不利影响。

　　（二）补充披露情况

　　标的资产与各供热来源方签署的相关经营合同情况及本次交易后合同的有效性已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（二）伊宁供热主营业务情况”中补充披露。

　　（三）相关风险提示

　　上市公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第八章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”中进行风险提示，具体情况如下：

　　“（七）本次收购及控股股东变更对标的资产后续经营影响的风险

　　因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原有供热框架协议履行权利义务。截至本预案出具日，伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，本次收购后标的资产的热能采购及热能销售预计将保持较为稳定的状态，且伊宁国资将保留20%股权，以降低整合风险，有利于伊宁供热在本次交易后经营的持续性及稳定性。因此，虽然本次交易后标的资产的控股股东由伊宁国资变更为东方环宇，但不会对标的资产后续生产经营产生重大不利影响。但若国网能源热电联产项目未能依照原有项目进度投产、行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，可能会对标的资产后续经营产生一定影响。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

　　1、就伊宁市供热格局来看，2016年至2018年供暖季，伊宁市共有两家集中供热企业，分别为伊宁供热与伟伯热力，其中，伊宁供热系伊宁市规模最大的热力供应企业，2016年至2018年供暖季，其在伊宁市的市场占有率均保持在80%以上，较为稳定，具有一定的市场占有优势；

　　2、伊宁供热热源主要是国投能源提供的热能，自建的热源厂在国投能源供应量不足或不稳定时，自产热能进行调配。就毛利率来看，标的资产自产热能主要利用外购燃煤通过锅炉进行生产，由于燃煤价格持续增长与环保投入增加，公司自产热源的毛利率低于外购热源的毛利率；

　　3、国投能源及国网能源建设的热电联产项目的主要功能之一是满足伊宁市集中供热，伊宁供热系伊宁市最大的集中供热企业，报告期内市场占有率达80%以上，其拥有的上述供热管网是这两家公司热电联产项目的配套项目。其次，报告期内，伊宁供热及热能供应商依据原有的供热框架协议履行权利义务。截至本回复出具之日，伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议。再次，伊宁市热源定价实行政府定价，保障了伊宁供热向国投能源采购热能的定价稳定性。因此，本次收购及控股股东变更预计不会对热源及定价的稳定性产生实质不利影响。

　　6.关于标的资产盈利能力。预案披露，标的资产净利润出现较大幅度下滑，2018年度净利润同比下降56.12%。请公司补充披露：（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的毛利率、净利率等盈利能力，说明标的资产净利润下滑的具体原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

　　答复：

　　本次交易系上市公司通过新疆产权交易所竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权。上市公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的专项审计机构，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，以下分析均基于伊宁国资聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》（天健审〔2019〕14-1号），标的公司的具体财务数据将以立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果为准。

　　一、结合伊宁供热业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估伊宁供热的毛利率、净利率等盈利能力，说明伊宁供热净利润下滑的具体原因及合理性

　　（一）公司经营情况与行业情况分析

　　伊宁供热的主营业务为城市集中供热，主要盈利模式为将从上游采购或自行生产的热能销售给下游终端热用户，为终端热用户提供供热服务并收取相应费用。

　　近年来，我国供热行业规模处于不断增长的态势。全国供热面积持续增加。2013年至2017年，供热面积由57.17亿平方米增加至83.09亿平方米，复合增长率达9.80%。

　　■

　　全国供热面积不断增长，带动供热总量稳步提升。2013年至2017年，中国城市供热蒸汽供热总量由5.32亿吉焦增长至5.80亿吉焦，复合增长率达2.16%，热水供热总量由26.65亿吉焦增长至31.03亿吉焦，复合增长率达3.88%。

　　■

　　伊宁供热的供热面积与营业收入逐年增长，2018年，伊宁供热的供热面积较2017年增加91.21万平方米，上升5.64%，与我国城市供热行业变化趋势一致。

　　（二）同行业可比公司分析

　　伊宁供热主营业务为城市集中供热，同行业相同业务模式的可比公司较少。选取证监会行业分类下的“电力、热力生产和供应业”板块的部分上市公司：联美控股、东方能源、华通热力、惠天热电、大连热电作为可比公司。

　　同行业可比公司2017-2018年盈利指标及其波动情况如下表所示：

　　■

　　2017-2018年，伊宁供热毛利率水平与可比公司平均水平基本一致。供热行业的公司经营模式存在差异，导致财务指标差异较大。华通热力经营所在地位于北京，北京地区供暖主要为天然气供暖，华通热力采购的能源主要为天然气，而伊宁供热主要是通过外购热电联产所产热能，在外购热能供应量不足时，通过燃煤锅炉自产热能进行调配，采购成本相对较低，导致毛利率较高；联美控股、惠天热电、大连热电主营业务为热电联产，受制于各地区煤炭、能源价格变化，不同地区执行政策均有不同，毛利率及净利润率相对差异较大。2017-2018年，伊宁供热因财务费用波动较大，净利润下滑，导致净利率与可比公司平均水平有所差异。

　　2017-2018年，伊宁供热毛利率波动较小，与可比公司平均波动情况一致；2017-2018年，伊宁供热净利率波动较大，主要原因为伊宁供热2018年净利润下滑较多所致。

　　（三）伊宁供热净利润下滑的具体原因及合理性

　　根据新疆产权交易所发布的信息，伊宁供热2018年财务数据经伊宁国资聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年与2018年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，伊宁供热2018年度净利润下滑主要受财务费用-汇兑损益波动影响。具体情况如下：

　　2012年7月，中国进出口银行与波兰国家经济银行签订了编号为PL1010的贷款协议，协议用于新疆伊宁市建设热电联产配套供热管网项目，同时中国进出口银行与伊宁供热签订了编号为6500P-N1的转贷协议，新疆自治区财政厅为其提供还款保证。根据协议约定，中国进出口银行同意转贷给借款人总金额不超过30,000,000.00美元的贷款，用于支付借款人的采购代理中机国际招标公司与国外公司所签订商务合同下的款项。贷款年利率为0.80%，还款方式为分36次等额偿还，于每年11月15日及5月15日偿还本息。截至2018年末，该合同项下借款余额为22,500,000.03美元，账面人民币余额为154,422,000.21元。

　　2005年3月，中华人民共和国财政部与日本国际协力银行签署编号为C04-P205号贷款协议，同时中国进出口银行与联创集团签订了《外国政府贷款转贷协议》，借款人为伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司，由伊宁市财政进行担保。根据协议约定，银行将提供借款人金额不超过6,462,000,000.00 日元的贷款，该笔款项将作为本金用于新疆维吾尔自治区伊宁市环境综合治理项目。伊宁市供热有限公司负责该环境治理工程中的城市集中供热项目，供热项目利率0.75%， 2015年3月10日首次偿还本金，之后分期还款，期限至2045年。伊宁供热需偿还的借款本金为1,118,283,578.00日元，截至2018年末，该借款合同项下借款余额为 971,610,002.00日元，账面人民币余额为60,130,647.06元。

　　对上述外币贷款，伊宁供热于资产负债表日按照外币本金余额及期末汇率折算人民币余额，因汇率波动导致折算人民币余额发生变动，从而产生汇兑损益。

　　2016-2018年，美元兑人民币及日元兑人民币汇率波动情况如下图所示：

　　■

　　■

　　由上图可见，人民币与美元、日元的汇率在2017年整体呈现下降趋势，2018年整体呈现上升趋势，导致2017年与2018年分别产生-1,134.10万元与1,193.08万元的汇兑损益。

　　综上所述，伊宁供热2018年净利润下滑主要受美元兑人民币、日元兑人民币汇率波动影响，净利润波动较为合理。

　　二、结合伊宁供热的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示

　　（一）伊宁供热市场需求及现金流稳定，有利于提升上市公司经营规模，促进公司快速发展

　　伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。

　　2017-2018年，伊宁供热经营状况及现金流如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，伊宁供热营业收入较2017年增长10.00%，营业利润增长6.12%，尽管2018年净利润有所下滑，但剔除外汇汇兑损益影响，公司净利润保持上升趋势。2018年，伊宁供热经营活动产生的现金流量净额达12,853.56万元，经营现金流状况良好。

　　本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。

　　（二）伊宁供热热能来源稳定，上市公司管理经验与技术储备丰富，公司经营风险较小

　　目前伊宁供热主要通过国投能源提供的热能为终端热用户提供供热服务，同时，伊宁供热也拥有锅炉、管网、换热站等供热设施，在国投能源供热不足的情况下，通过消耗煤、水、电等原料为终端热用户提供供热服务。2019年末，国网能源伊犁煤电有限公司（简称“国网能源”）2×350兆瓦热电联产项目预计将完成建设，正式投产。若上述热电联产项目能顺利建成投产，伊宁供热的热能采购稳定性将进一步提升。

　　同时，上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验，技术储备丰富，本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。

　　（三）拓展业务覆盖区域，有利于提升公司综合竞争力与影响力

　　目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的区域集中性。而本次交易的标的公司位于新疆伊犁州伊宁市。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务覆盖区域，提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组不仅符合上市公司扩大经营区域的发展战略，更将进一步提升上市公司在新疆地区乃至更大区域的影响力。

　　综上所述，本次收购能够提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价审慎合理。

　　三、重大风险提示

　　上市公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”补充披露如下：

　　“（九）业务整合风险

　　2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较2017年度出现较大幅度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和伊宁供热的经营与发展，影响市公司的正常运营。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。”

　　四、补充披露情况

　　标的公司净利润下滑的原因及合理性、本次收购能否提升上市公司经营质量等已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为，伊宁供热2018年净利润下滑主要受美元兑人民币、日元兑人民币汇率波动影响，标的资产经营现金流状况良好，盈利能力比较稳定且呈持续上升趋势，本次收购有利于提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。

　　7.关于标的资产财务风险。预案披露，标的资产存在日元、美元等外国政府贷款。同时，本次交易约定，若标的资产未能及时偿付相关贷款本息，作为股权受让方，上市公司需承担连带责任。请公司补充披露：（1）列示标的资产目前存在的外国贷款具体情况，包括借款方、借款时间、借款期限和利息、目前偿付情况、是否存在担保及担保方、贷款具体用途和资金去向、目前是否涉及诉讼及进展情况等；（2）结合标的资产财务状况，说明标的资产能否及时足额偿付相关贷款本息，偿还相关贷款的具体时间和资金安排，是否存在债务逾期风险，并充分提示相关风险；（3）说明本次交易约定股权受让方对标的资产偿债需承担连带责任的原因和合理性，上市公司承担相关连带责任的可能性，对该项交易约定上市公司是否履行相关决策程序，相关债务连带责任风险对本次交易作价的具体影响。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

　　答复：

　　一、列示标的资产目前存在的外国贷款具体情况，包括借款方、借款时间、借款期限和利息、目前偿付情况、是否存在担保及担保方、贷款具体用途和资金去向、目前是否涉及诉讼及进展情况等

　　截至2019年6月30日，伊宁供热尚有两笔外国贷款未清偿完毕，具体情况如下：

　　■

　　（一）日本国际协力银行贷款

　　伊宁市环境综合治理项目为日元贷款新疆城市综合治理项目的子项目，2005年3月30日财政部代表中华人民共和国政府与日本国际协力银行签订《关于新疆维吾尔自治区伊宁市环境综合治理项目贷款协议》（编号为C04-P205），日本国际协力银行向财政部提供金额不超过6,462,000,000.00日元（大写：陆拾肆亿陆仟贰佰万日元整）贷款，用于实施伊宁市环境综合治理项目。2005年7月20日，中国进出口银行受财政部委托与联创集团签订了《外国政府贷款转贷协议》（编号为6500JP-N2）约定，中国进出口银行提供给联创集团金额不超过6,462,000,000日元贷款，贷款分为贷款Ⅰ和贷款Ⅱ两部分，贷款Ⅰ金额不超过969,000,000日元，年利率为1.50%，贷款期限为30年，含宽限期10年，贷款期限至2035年3月10日；贷款Ⅱ金额不超过5,493,000,000日元，利率0.75%，贷款期限为40年，含宽限期10年，贷款期限至2045年3月10日。上述借款用于伊宁城市集中供热工程、城市供水工程等5个子项目工程。

　　2005年5月15日，新疆维吾尔自治区财政厅向中国进出口银行出具了《关于出具日元贷款新疆伊宁市城市综合治理项目〈还款保证书〉的函》及《还款保证书》，为联创集团的该笔借款提供连带保证责任担保。

　　经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于伊宁市城市集中供热工程（四区）可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（新发改投资[2008]1124号）批准，伊宁供热负责该环境综合治理工程中的城市集中供热工程项目，建设内容为新建集中供热站一座，新建、扩建换热站15座，新建供热管道2×7650米。伊宁供热利用日本国际协力银行贷款并通过中机国际招标公司等公司以招投标方式采购热源厂设备、电气、控制设备、供热管网材料、确定监理单位以及工程发包施工进行项目建设，共计形成1,118,283,578日元借款。

　　根据上述《外国政府贷款转贷协议》（6500JP-N2）、2015年9月9日伊宁市日元贷款项目执行办公室出具的《关于伊宁市环境综合治理工程2015年下半年归还本金、利息及转贷手续费的通知》（伊市日执办[2015]007号）、2015年12月15日伊宁市人民政府办公室出具的《关于印发伊宁市环境综合治理工程日元贷款偿还方案的通知》（伊市政办[2015]380号），伊宁供热自2015年9月起按贷款Ⅱ利率0.75%，每年3月、9月分别归还本金，4月、10月偿还利息及转贷手续费陆续归还借款，至2045年还清，还款程序系由联创集团按期向伊宁供热归集款项后统一向中国进出口银行偿还。

　　根据《国际金融组织和外国政府贷款赔款管理办法》（财政部令第85号）第43条规定，债务存续期间，还款责任人如因实行资产重组、企业改制等可能导致产权变更、债权变更或者债务转移等行为将会影响至贷款偿还的，应当事先征得同级财政部门的同意，并就有关债务偿还安排与同级财政部门达成书面协议。根据该规定，本次股权转让必经伊宁市财政局许可，2019年5月13日，联创集团与伊宁市财政局签订了《伊宁市联创集团公司伊宁市环境综合治理供热项目日本政府政府贷款偿还协议》约定，伊宁供热股权转让后，借款余额由联创集团归还，股权转让后的伊宁供热将每次还款金额转入联创集团公司账户，再由联创集团归集后归还，截至2019年5月13日，借款余额为953,277,555.00日元（合人民币6,083.82万元），每年还款约人民币280万元本息（其中本金230万元，利息50万元），每年3月、9月分次归还，2045年全部还清。2019年5月17日，伊宁市财政局作出《关于同意股权转让暨日本政府还贷安排的批复》（伊市财字[2019]94号），同意伊宁国资转让其对伊宁供热80%股权。

　　截至2019年6月30日，伊宁供热尚需偿还的借款余额为953,277,555.00日元。截至本回复出具之日，伊宁供热该笔借款不存在诉讼或纠纷的情形。

　　（二）波兰政府贷款

　　2011年9月28日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具新发改外资[2011]3121号文，批准伊宁供热借用波兰政府贷款建设热电联产配套供热管网项目，主要建设内容为新建热力站49座，建设管网58,560米，购置大管径预制保温直埋管道、管网阀门、高效节能泵等。

　　2012年7月5日，根据财政部《外国政府贷款管理规定》（财金[2008]176号）的规定及2012年7月5日中国进出口银行与波兰国家经济银行签订的新疆伊宁市建设热电联产配套管网项目贷款协议（编号为PL1010），伊宁供热（以下简称“借款人”）与中国进出口银行（以下简称“贷款人”）签订了《波兰政府贷款转贷协议》，约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过3,000万美元（大写：叁仟万美元），用于支付借款人的采购代理公司中机国际招标公司与Zaklad Produkcyjno Uslugowy Miedzyrzecz公司签订的12PL01GTF4IWD0008号商务合同项下的款项。每笔贷款期限不超过245个月，含宽限期不超过29个月，贷款年利率为0.80%。该协议项下贷款提取截止日为2013年1月31日。2012年7月3日，新疆维吾尔自治区财政厅向中国进出口银行出具了《关于新疆伊宁市利用波兰政府贷款建设热电联产配套供热管网项目向转贷银行出具还款保证书的函》及《还款保证书》，为借款人的该笔借款提供了连带保证责任担保。根据《偿还波兰政府贷款担保函》（伊市财字【2011】108号），本担保不因贷款人、借款人和保证人的法人代表变更、法人组织机构变动及隶属关联变化而失效。

　　《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》（财政部令第85号）第43条规定，债务存续期间，还款责任人如因实行资产重组、企业改制等可能导致产权变更、债权变更或者债务转移等行为将会影响至贷款偿还的，应当事先征得同级财政部门的同意，并就有关债务偿还安排与同级财政部门达成书面协议。根据该规定，本次股权转让须经伊宁市财政局许可，2019年5月13日，伊宁市财政局与伊宁供热签订了《伊宁市供热有限公司国投热电联产配套管网项目波兰政府政府贷款偿还贷款协议》，约定由伊宁供热继续分期还款，截至2019年5月13日，贷款余额为154,422,000.21元人民币，每年还款约1,300万元（其中本金1,100万元、利息200万元），每次归还650万元本息，分5月和11月两次归还，2034年全部还清。2019年5月17日，伊宁市财政局作出《关于同意股权转让暨波兰政府贷款还贷安排的批复》（伊市财字[2019]93号），同意伊宁国资转让其对伊宁供热80%股权。

　　截至2019年6月30日，伊宁供热尚需偿还的借款余额为21,666,666.70美元。截至本回复出具之日，伊宁供热该笔借款不存在诉讼或纠纷的情形。

　　二、结合标的资产财务状况，说明标的资产能否及时足额偿付相关贷款本息，偿还相关贷款的具体时间和资金安排，是否存在债务逾期风险，并充分提示相关风险

　　截至2019年6月30日，伊宁供热的外币贷款基本情况如下表所示：

　　■

　　伊宁供热采用人民币为上述贷款的记账本位币。截至2019年6月30日，伊宁供热日元贷款与波兰贷款余额分别为6,083.82万元与14,895.18万元，合计20,979.00万元。根据《借款协议》等相关安排，伊宁供热日元贷款与波兰贷款分别以日元、美元进行还款结算。以2019年6月30日人民币对美元汇率、人民币对日元汇率测算，伊宁供热未来五年本金归还及利息支出情况如下表所示：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　伊宁供热以日常经营活动产生的现金流偿还贷款本金及利息。2017年度与2018年度，伊宁供热经营活动产生的现金流量净额分别为9,031.37万元与12,853.56万元。预计未来五年伊宁供热外币还款金额占经营活动产生的现金流量净额的比例较低。因此，伊宁供热能够及时足额偿付相关贷款本息，不存在债务逾期风险。

　　上市公司已就上述风险在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”补充披露如下：

　　“（四）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险

　　伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。未来随着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响，截至2018年末，伊宁供热外国政府贷款合计20,979.00万元，金额较大，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。

　　根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。若伊宁供热未能如约及时足额偿付外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。”

　　三、说明本次交易约定股权受让方对标的资产偿债需承担连带责任的原因和合理性，上市公司承担相关连带责任的可能性，对该项交易约定上市公司是否履行相关决策程序，相关债务连带责任风险对本次交易作价的具体影响

　　（一）本次交易约定股权受让方对标的资产偿债需承担连带责任的原因和合理性，上市公司承担相关连带责任的可能性

　　2019年8月15日，伊宁市财政局出具《关于外国政府贷款的情况说明》：“鉴于上述贷款仍在债务存续期间且各级政府均负有担保责任，同时此次供热公司股权转让后国有资本将失去控股地位，因此为避免政府信用风险，我局认为受让方对伊宁供热如约及时足额偿付上述借款本息承担连带责任必要且必需。”为保障未来伊宁供热正常偿还借款及避免政府信用风险，伊宁国资在《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》中设定了挂牌条件，受让方须承诺并保证伊宁供热如约及时足额偿付借款本息，否则受让方承担连带责任。

　　因此，转让方在交易公告中设置一定的挂牌条件具有合理性，基于对伊宁供热经营情况及财务状况的判断，其具备按约偿债能力，预计不会对上市公司产生实质不利影响。

　　（二）对该项交易约定，上市公司是否履行相关决策程序

　　截至本回复出具之日，上市公司已履行了现阶段应当履行的相关决策程序，具体情况如下：

　　2019年7月30日，东方环宇召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，方案中涉及的对债权债务具体安排如下：根据新疆产权交易所发布的《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》（项目编号：25GQ20190450），伊宁供热的外国政府贷款仍在债务存续期间，该等贷款政府负有担保责任。对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。

　　上述议案尚需上市公司审议本次重大资产购买报告书（草案）的董事会及股东大会审议通过。

　　（三）相关债务连带责任风险对本次交易作价的具体影响

　　根据伊宁供热选取的贷款方式，伊宁供热每年贷款偿还金额预计将会逐年降低。基于伊宁供热拥有良好的经营现金流入，且其目前的银行账户资金充足，能够及时足额偿付相关贷款本息，伊宁供热上述贷款的逾期风险较低。此外，针对上述两笔贷款，政府均负有担保责任。因此，东方环宇实际承担上述外国贷款的债务连带责任的可能性较低，不会对本次交易作价产生实质不利影响。

　　四、补充披露情况

　　标的资产的外国贷款具体情况、债务逾期风险、债务连带责任风险等事项已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“四、伊宁供热主要负债情况”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

　　1、伊宁供热的外国贷款协议均处于正常履行中，不存在诉讼及纠纷情况；

　　2、伊宁供热每年贷款偿还金额预计将会逐年降低，考虑到伊宁供热拥有良好的经营现金流入，且伊宁供热目前的银行账户资金充足，能够及时足额偿付相关贷款本息，伊宁供热上述贷款的逾期风险较小；

　　3、虽然东方环宇存在承担上述外国贷款的债务连带责任风险，但目前伊宁供热的经营现金流较好，银行账户资金充足，债务逾期风险较低，且政府承担该贷款的担保责任。因此，东方环宇实际承担上述外国贷款的债务连带责任的可能性较低，不会对本次交易作价产生实质不利影响。

　　8.关于标的资产利润分配。预案披露，标的公司需在交易过完成前向原股东伊宁国资分配利润1.05亿元。请公司：（1）结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明在本次交易前进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响；（2）说明标的资产利润分配对本次交易作价的具体影响。请财务顾问、会计师发表意见。

　　答复：

　　一、结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明在本次交易前进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响

　　（一）标的资产盈利情况与财务状况

　　根据新疆产权交易所发布的信息，伊宁供热2018年财务数据经伊宁国资聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年与2018年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据尚未按照与上市公司相同的会计政策编制，最终审计数据将在重大资产购买报告书中予以披露

　　2018年，伊宁供热营业收入与经营活动产生的现金流量净额较2017年分别增长10.00%与42.32%，经营状况与现金流量稳定，2018年受外汇汇率波动影响，公司利润总额与净利润出现一定程度下滑。2017年末与2018年末，伊宁供热货币资金余额分别为29,399.10万元与25,112.30万元，资金较为充裕，资产负债率低于50%，流动比率与速动比率较高，偿债能力较好。

　　（二）标的资产近三年利润分配政策、利润分配情况

　　近三年，伊宁供热利润分配政策未发生重大变化。

　　根据《伊宁供热有限公司公司章程》及其修正案，第二十七条规定，“公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案由董事会制定，经伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司审议批准后实施”；《伊宁供热有限公司公司章程》第三十条规定，“公司按照《公司法》规定，提取税后利润的10%作为法定公积金，提取税后利润的5%至10%作为法定公益金，当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的可不再计提”。

　　2017年，伊宁供热未进行利润分配，2018年利润分配334.38万元。根据伊宁国资聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2019〕14-1号），截至2018年末，伊宁供热未分配利润11,584.76万元。

　　2019年3月19日，伊宁市人民政府办公室下发《关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市政办〔2019〕105号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。同日，伊宁市国有资产监督管理局下发《关于同意关于同意伊宁市供热有限公司未分配利润进行分配的批复》（伊市国资发〔2019〕87号），同意对截至2018年12月31日公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，利润分配金额全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。

　　2019年3月19日，伊宁供热召开董事会， 经全体董事一致意见，董事会同意对截止2018年12月31日伊宁市供热有限公司账面的未分配利润1.05亿元进行分配，全部用以冲抵伊宁国资向伊宁供热的借款。

　　2019年4月11日，伊宁国资决定：同意对截止2018年12月31日伊宁市供热有限公司账面中的1.05亿元未分配利润进行分配，全部用以冲抵我公司向伊宁市供热有限公司的借款。

　　2019年6月28日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%股权，正式披露时间为20个工作日。

　　（三）本次交易前进行大额利润分配的原因及合理性

　　标的公司现金股利分配是在标的公司在新疆产权交易所公开挂牌前做出的。2017年，伊宁供热未进行利润分配，2018年利润分配334.38万元。2019年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据伊宁供热历史业绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已充分考虑伊宁供热日常经营营运资金的需求，相关利润分配并未影响伊宁供热的正常经营。本次利润分配经伊宁市人民政府、伊宁市国有资产监督管理局批复，经伊宁供热董事会、股东会审议通过，履行了相应的决策程序，合法有效。

　　（四）利润分配对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响

　　伊宁供热主营业务为城市集中供热，经营现金流量稳定良好，2017年度及2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,031.37万元与12,853.56万元，均大幅高于当期净利润并高于次年实施的现金分红。本次交易完成后，东方环宇将根据伊宁供热经营情况以及未来发展规划对现金的需求，调整伊宁供热的现金分红政策，在伊宁供热资金需求较大的时候，减少现金分红比例。

　　由于拥有良好的经营现金流，伊宁供热自身也具有较强的银行融资能力。截至2018年末，伊宁供热无短期借款。2019年3月与2019年5月，伊宁供热已分别将中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行的借款与中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行的借款提前归还。公司短期债务压力较小。

　　因此，伊宁供热在本次交易前进行的大额利润分配对标的企业的后续经营不会产生重大不利影响。

　　二、说明标的资产利润分配对本次交易作价的具体影响

　　本次交易对价已考虑了股利分配的影响。本次股权转让之转让标的的挂牌价＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。

　　三、补充披露情况

　　本次交易前进行大额利润分配的原因及合理性、利润分配对本次交易作价的影响已在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　伊宁供热2019年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，本次利润分配是标的公司股东获得投资收益的意愿体现，对伊宁供热现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2019年进行大额利润分配具有合理性。

　　9.关于标的资产权证瑕疵。预案披露，标的公司应取得排污许可证，但目前尚未取得。请公司：（1）结合标的资产经营模式，说明排污许可证对生产经营的具体影响，目前尚未取得相关权证的原因及合理性，相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营；（2）说明标的资产在伊宁市经营供热业务是否需取得相关特许经营权证或其他经营权合同，经营是否存在特许经营期限，是否存在其他未披露的权证瑕疵；（3）说明在标的资产存在权证瑕疵的情况下本次交易是否符合重大资产重组的条件、是否符合重组相关规定，并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

　　答复：

　　一、结合标的资产经营模式，说明排污许可证对生产经营的具体影响，目前尚未取得相关权证的原因及合理性，相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营

　　（一）结合标的资产经营模式，说明排污许可证对生产经营的具体影响

　　标的资产伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，其主营业务为城市集中供热，主要经营模式系将从上游采购或自行生产的热能销售给下游终端热用户，为终端热用户提供供热服务并收取相应费用。

　　热能采购方面，目前伊宁供热主要通过向上游热源生产单位采购热能并通过供热管网为终端热用户提供供热服务，同时，伊宁供热亦拥有自己的锅炉、管网、换热站等供热设施，在国投能源供热不足的情况下，通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料产热为终端热用户提供供热服务。

　　国务院生态环境部（原环境保护部）公布实施的《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》（以下简称“《管理名录》”）第五条等相关规定，管理名录第一至三十二类行业以外的企业事业单位和其他生产经营者，有管理名录第三十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序的，应当对通用工序申请排污许可证，实施时限至2019年。根据《管理名录》的规定，伊宁供热应于2019年末前对其通用工序申请并取得排污许可证。

　　（二）在2019年7月30日预案出具日前尚未取得相关权证的原因及合理性

　　《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，国务院生态环境部（原环境保护部）依法制定并公布管理名录，明确了纳入排污许可管理的范围和申领时限。伊宁供热作为“热力生产和供应”行业企业，实施排污许可证的期限为2019年，可在2019年前完成办理排污许可证。

　　根据环保部官网部长信箱公布的《关于办理排许可证有关请示的回复》，对于尚未到《管理名录》规定实施期限的企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。

　　因此，伊宁供热在2019年7月30日预案出具日前暂未完成办理排污许可证的事宜。

　　（三）相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营

　　1、伊宁供热排污许可证的办理进度

　　2019年9月1日，伊宁供热已取得排污许可证，排污许可证编号为91654002458221964R001V，行业类别系热力生产和供应，有效期限自2019年9月1日至2022年8月31日。

　　2、相关主管部门出具无违法违规证明

　　2019年7月24日，伊犁哈萨克自治州生态环境局伊宁市分局出具证明，自2016年1月至今，伊宁供热经营中未发生环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律法规被立案调查的情形，也不存在受行政处罚的情形。

　　综上，根据排污许可相关法律法规的要求，伊宁供热应于2019年末前对通用工序申请并取得排污许可证。目前，伊宁供热已取得排污许可证。报告期内，伊宁供热不存在因违反环境保护相关法律法规被立案调查的情形，不存在受行政处罚的情形。因此，伊宁供热在2019年7月30日预案出具日前未取得排污许可证，不会对其可持续经营造成重大不利影响。

　　二、说明标的资产在伊宁市经营供热业务是否需取得相关特许经营权证或其他经营权合同，经营是否存在特许经营期限，是否存在其他未披露的权证瑕疵

　　（一）说明标的资产在伊宁市经营供热业务是否需取得相关特许经营权证或其他经营权合同，经营是否存在特许经营期限

　　伊宁供热的主营业务为城市集中供热。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》、《伊犁哈萨克自治州城镇供热条例》等相关法律法规的规定，供热经营应当按照国家和新疆维吾尔自治区的规定取得特许经营许可，并按规定和要求开展经营活动。因此，伊宁供热应与当地供热主管部门签订特许经营协议，并取得特许经营权证。截至本回复出具之日，伊宁供热已与伊宁市城市管理局签订了城镇供热特许经营协议并取得供热特许经营权证，特许经营期限自2019年8月14日至2049年8月13日。

　　（二）标的资产是否存在其他未披露的权证瑕疵

　　1、经营资质情况

　　截至本回复出具之日，伊宁供热已取得的主要经营资质如下：

　　■

　　截至本回复出具之日，伊宁供热目前不存在其他未披露的主要经营资质瑕疵。

　　2、土地使用权证

　　截至本回复出具之日，伊宁供热拥有四宗土地使用权，具体情况如下：

　　■

　　上表中伊宁供热拥有的四宗土地原以划拨方式取得，2018年4月2日，新疆国地测绘工程有限责任公司对该四宗土地测绘后出具了《土地勘测定界技术报告书》，经2019年5月8日伊宁市政府办公室下发的《关于同意伊宁市供热有限公司原四宗划拨土地使用权办理协议出让的批复》（伊市政办[2019]149号）、2019年5月9日伊宁市政府下发的《伊宁市供热公司股权转让工作领导小组会议纪要》（伊市纪要[2019]17号）批准，将上述四宗土地以协议出让方式办理用地手续，用途为工业用地，土地出让金按照15万元/亩补交，使用权面积以实测为准，出让年限为50年。

　　2019年5月，伊宁市自然资源局与伊宁供热签订了四份国有建设用地使用权出让合同，伊宁供热支付了土地出让金及契税、印花税，并办理了上述不动产登记证。

　　3、房屋所有权证

　　截至本回复出具之日，伊宁供热共拥有22处房产，其中有10处房产已取得房屋所有权证，尚有12处房产尚待取得房产权属证明，具体情况如下：

　　（1）已取得房产证的房产情况

　　截至本回复出具之日，公司已取得房产证的房产具体情况如下：

　　■

　　上述第3项至第10项共计8套房产为伊宁供热购置的商业用房，尚未办理土地证，目前伊宁供热尚在申请办理该8套房产土地使用权证，并办理换取不动产证手续。根据伊宁供热出具的说明，上述房产涉及的土地使用权证预计将于2019年9月30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。

　　（2）未取得房产证的房产情况

　　截至本回复出具之日，公司尚有如下房产尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：

　　■

　　① 上述房产证的办理进度

　　伊宁供热待该等房产所处的上述四宗土地使用权于2019年5月办理完毕由划拨用地转为出让方式取得土地使用权后启动办理上述房产手续，目前伊宁供热正在办理上述房产的不动产权证。根据伊宁供热出具的说明，上述房产证将于2019年9月30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。

　　② 标的资产的生产经营业务关系国计民生

　　标的资产的生产经营业务关系国计民生，系市政公用事业的重要组成部分。因此政府对其主要生产经营用地处以搬迁、拆除等影响正常经营的处罚的可能性较低。

　　③ 上述房产均系热源厂及配套设施

　　标的资产的上述房产均为伊宁供热自建生产经营用房产，系热源厂及其配套设施。伊宁供热热源主要是国投能源提供的热能，自建的热源厂在国投能源供应量不足或不稳定时，自产热能进行调配。报告期内，外购热能占标的资产热源总量比重超过75%。

　　此外，2019年底，国网能源2×350兆瓦热电联产项目预计将完成建设，正式投产。国网能源投产后，伊宁供热的热源厂将主要作为调峰及备用热源。

　　④ 主管部门出具无违法违规证明

　　2019年7月24日，伊宁市住房和城乡建设局出具证明，伊宁供热能够遵守国家有关工程建设、房产管理方面的法律、法规，自2016年1月1日至证明出具日，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的行为。

　　2019年7月24日，伊宁市自然资源局出具证明，伊宁供热在辖区内能够遵守国家有关土地管理方面的法律、法规，自2016年1月1日至证明出具日，不存在因违反法律法规而受到行政处罚的行为。

　　⑤ 交易对方出具承诺

　　2019年9月1日，交易对方伊宁国资出具承诺，确认上述房产及土地使用权为伊宁供热所有，不存在权属争议及纠纷，其中12处未办理不动产证的自建房屋已履行必要的报建手续。此外，伊宁国资承诺，自承诺出具日起一个月内，督促与协助伊宁供热取得上述权属证明，保证上述房产权属完整，若因伊宁国资原因逾期未办理完毕，由此给伊宁供热或东方环宇造成的任何损失或处罚，由伊宁国资承担全部赔偿责任。

　　综上所述，标的资产尚有8处商品房正在办理土地使用权证，12处房产正在办理房屋不动产权证，预计将于2019年9月30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。标的资产经营业务关系国计民生，其主要生产经营用地因房产瑕疵被征用、拆迁或搬迁的可能性较小。且上述房产均系热源厂及配套设施，伊宁供热热源主要是国投能源提供的热能，自建的热源厂在国投能源供应量不足或不稳定时，自产热能进行调配。随着国网能源热电联产项目投产，标的资产的热源厂将主要作为调峰及备用热源。此外，主管部门已出具报告期内的无违法违规证明，交易对方亦已出具相关兜底承诺。因此，上述房产瑕疵不会对标的资产的经营产生重大不利影响。

　　三、说明在标的资产存在权证瑕疵的情况下本次交易是否符合重大资产重组的条件、是否符合重组相关规定，并充分提示相关风险

　　（一）说明在标的资产存在权证瑕疵的情况下本次交易是否符合重大资产重组的条件、是否符合重组相关规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

　　“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；…；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；…”

　　1、瑕疵资产的权属证明尚在办理中，预计办理不存在实质障碍

　　伊宁供热除正在办理上述房产相关权证外，目前不存在其他主要的权证瑕疵。

　　根据伊宁供热的说明，上述房产相关权证正在办理过程中，预计将于2019年9月30日前取得。针对房产及土地使用权的权属情况，伊宁供热控股股东伊宁国资承诺，上述房产及土地使用权为伊宁供热所有，不存在权属争议及纠纷，其中，12处未办理不动产权证的自建房屋已履行必要的报建程序，伊宁国资承诺，保证上述房产、土地权属完整、清晰。

　　报告期内，伊宁供热未因暂时未取得相关资产的权属证明而受到重大不利影响，该等情形亦不会对伊宁供热的经营及持续盈利能力产生重大不利影响，或导致伊宁供热出现重大损失以致本次交易不符合本次重大资产重组条件。

　　2、交易对方已出具承诺

　　2019年9月1日，交易对方伊宁国资出具承诺，确认上述房产及土地使用权为伊宁供热所有，不存在权属争议及纠纷，其中12处未办理不动产证的自建房屋已履行必要的报建手续。此外，伊宁国资承诺，自承诺出具日起一个月内，督促与协助伊宁供热取得上述权属证明，保证上述房产权属完整，若因伊宁国资原因逾期未办理完毕，由此给伊宁供热或东方环宇造成的任何损失或处罚，由伊宁国资承担全部赔偿责任。

　　3、主管部门已出具伊宁供热的相关合规证明

　　2019年7月24日，伊宁市住房和城乡建设局出具证明，伊宁供热能够遵守国家有关工程建设、房产管理方面的法律、法规，自2016年1月1日至证明出具日，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的行为。

　　2019年7月24日，伊宁市自然资源局出具证明，伊宁供热在辖区内能够遵守国家有关土地管理方面的法律、法规，自2016年1月1日至证明出具日，不存在因违反法律法规而受到行政处罚的行为。

　　4、本次交易的标的资产系伊宁供热80%股权，权属清晰，资产过户或转移不存在实质法律障碍

　　本次交易的标的资产系伊宁供热80%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

　　综上所述，伊宁供热除正在办理上述房产相关权证外，目前不存在其他主要的权证瑕疵。根据伊宁供热的说明，上述房产相关权证正在办理过程中，预计将于2019年9月30日前取得。针对房产及土地使用权的权属情况，伊宁供热的控股股东伊宁国资确认，上述房产及土地使用权为伊宁供热所有，不存在权属争议及纠纷。其中，12处未办理不动产权证的自建房屋已履行必要的报建程序，伊宁国资承诺，保证上述房产、土地权属完整、清晰。此外，相关政府主管部门已出具伊宁供热报告期内的合规证明，交易对方亦已出具相关承诺。因此，本次交易未取得房产相关权证不会对标的公司的生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响或导致伊宁供热出现重大损失以致本次交易不符合本次重组条件。同时，本次交易的标的资产系伊宁供热80%股权，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　（二）相关风险提示

　　上市公司已就上述瑕疵在《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”中进行风险提示，具体情况如下：

　　“（七）标的资产房产存在瑕疵的风险

　　截至本预案出具日，标的资产尚有8处商品房尚未取得土地使用权证，12处房产尚未取得房屋不动产权证，存在房产、土地权证瑕疵。

　　根据伊宁供热出具的说明，上述房产及土地权属证明尚在办理中，预计将于2019年9月30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。此外，伊宁供热控股股东伊宁国资承诺，上述房产及土地使用权为伊宁供热所用，不存在权属争议及纠纷，其中，12处未办理不动产权证的自建房屋已履行必要的报建程序，伊宁国资保证上述房产、土地权属完整、清晰。主管部门亦已出具报告期内的合规证明，控股股东伊宁国资亦已出具兜底承诺。另外，标的资产经营业务关系国计民生，其主要生产经营用地因房产瑕疵被征用、拆迁或搬迁的可能性较小。但若未来主管部门就上述房产瑕疵对标的资产作出罚款、责令拆除、搬迁等处罚，可能对伊宁供热的生产经营产生一定不利影响。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、根据排污许可相关法律法规的要求，伊宁供热应于2019年末前对通用工序申请并取得排污许可证。截至本核查意见出具之日，伊宁供热已取得排污许可证。报告期内，伊宁供热不存在因违反环境保护相关法律法规被立案调查的情形，不存在受行政处罚的情形。因此，伊宁供热在2019年7月30日预案出具日前未取得排污许可证不会对其可持续经营造成重大不利影响；

　　2、就土地使用权来看，上述四宗土地使用权均为伊宁供热拥有，权属清晰，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形，也不存在对本次交易构成实质法律障碍的其他事项；

　　3、伊宁供热的12处房产尚在办理房屋不动产权证，8处商品房尚在办理土地使用权证。根据伊宁供热出具的说明，上述房产、土地权属证明将于2019年9月30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。此外，标的资产经营业务关系国计民生，其主要生产经营用地因房产瑕疵被征用、拆迁或搬迁的可能性较小。且上述房产均系热源厂及配套设施，伊宁供热热源主要是国投能源提供的热能，自建的热源厂在国投能源供应量不足或不稳定时，自产热能进行调配。随着国网能源热电联产项目投产，标的资产的热源厂将主要作为调峰及备用热源。主管部门已出具伊宁供热报告期内的合规证明，控股股东伊宁国资亦已出具兜底承诺。因此，上述房产瑕疵不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。

　　4、伊宁供热除正在办理上述房产相关权证外，目前不存在其他主要的权证瑕疵。根据伊宁供热的说明，上述房产相关权证正在办理过程中，预计将于2019年9月30日前取得。针对房产及土地使用权的权属情况，伊宁供热控股股东伊宁国资出具承诺，上述房产及土地使用权为伊宁供热所有，不存在权属争议及纠纷。其中，12处未办理不动产权证的自建房屋已履行必要的报建程序，保证上述房产、土地权属完整、清晰。此外，相关政府主管部门已出具伊宁供热报告期内的合规证明，交易对方伊宁国资亦已出具相关兜底承诺。因此，本次交易未取得房产相关权证不会对标的公司的生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响或导致伊宁供热出现重大损失以致本次交易不符合本次重组条件。同时，本次交易的标的资产系伊宁供热80%股权，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　2019年9月6日

　　证券代码：603706              证券简称：东方环宇          编号： 2019-050

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　关于公司重大资产购买预案

　　的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方环宇”）于2019年7月31日发布了《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并于2019年8月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1153号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：

　　1、在《预案》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露了上市公司资产负债率上升风险、交易标的估值风险、本次收购及控股股东变更对标的资产后续经营影响的风险、业务整合风险。

　　2、在《预案》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”补充披露了市场竞争格局发生变化的风险、标的资产房产存在瑕疵的风险。

　　3、在《预案》“重大风险提示”及“第八章 风险因素分析”之“二、标的公司经营相关风险”之“（三）行业政策变化的风险”进行了补充披露。

　　4、在《预案》“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”补充披露了本次交易的商业合理性。

　　5、在《预案》“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（六）支付方式”中补充披露了本次交易收购资金来源、本次收购对公司营运资金和偿债能力的影响。

　　6、在《预案》“第二章 上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之中补充披露了上市公司的主营业务及经营区域情况。

　　7、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“四、伊宁供热主要负债情况”补充披露了标的资产的外国贷款具体情况、债务逾期风险、债务连带责任风险等。

　　8、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（一）伊宁供热所处行业现状”补充披露了标的资产在经营区域内的市场占有率情况。

　　9、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“五、伊宁供热主营业务情况”之“（二）伊宁供热主营业务情况”补充披露了标的公司的主营业务及经营区域情况、供热具体来源及占比情况、供热业务的收入占比及毛利率情况、标的资产与各供热来源方签署的相关经营合同情况及本次交易后合同的有效性。

　　10、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“六、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据”补充披露了标的公司净利润下滑的原因及合理性、本次收购能否提升上市公司经营质量、本次交易前进行大额利润分配的原因及合理性、利润分配对本次交易作价的影响等。

　　11、在《预案》“第五章 标的公司评估情况”补充披露了交易对方对标的资产的具体评估过程以及本次交易估值合理性。

　　12、在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露了本次收购对公司业务经营的具体影响。

　　13、在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露了本次收购对上市公司经营质量的提升，收购决策和交易作价审慎合理。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

　　2019年9月6日