山东新能泰山发电股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：000720               证券简称：新能泰山          公告编号：2019-056

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司于2019年8月25日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知。

　　2、会议于2019年9月5日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。

　　4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于华能置业公司认购公司全资子公司宁华物产江山汇金综合楼的议案》。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本公司全资子公司南京宁华物产有限公司（以下简称：宁华物产）与华能置业有限公司（以下简称：华能置业）签署《江山汇金综合楼认购协议》，协议约定华能置业认购宁华物产开发建设的位于南京市鼓楼区燕江路201号的江山汇金综合楼（指江山汇金E座办公楼，以下简称：标的房屋）项目，标的房屋的总认购价款为人民币668,229,900元（大写人民币：陆亿陆仟捌佰贰拾贰万玖仟玖佰元整）。

　　华能置业是中国华能集团有限公司的全资子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能置业与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于华能置业公司认购公司全资子公司宁华物产江山汇金综合楼的关联交易公告》（    公告编号：2019-057）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一九年九月五日

　　证券代码：000720              证券简称：新能泰山           公告编号：2019-057

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于华能置业公司认购公司全资子公司宁华物产江山汇金综合楼的关联

　　交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年9月5日，山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司南京宁华物产有限公司（以下简称：宁华物产）与华能置业有限公司（以下简称：华能置业）签署了《江山汇金综合楼认购协议》，协议约定华能置业认购宁华物产开发建设的位于南京市鼓楼区燕江路201号的江山汇金综合楼（指江山汇金E座办公楼，以下简称：标的房屋）项目，标的房屋的总认购价款为人民币668,229,900元（大写人民币：陆亿陆仟捌佰贰拾贰万玖仟玖佰元整）。

　　2、华能置业是中国华能集团有限公司的全资子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能置业与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2019年9月5日召开了第八届董事会第二十六次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：华能置业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　住    所：北京市西城区复兴门内大街6号楼三层

　　法定代表人：宋宗璟

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：911100007802017267

　　经营范围：物业管理；公路项目的投资开发、经营管理；餐饮管理；房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）主要财务数据

　　截至2018年12月31日，华能置业公司总资产281,197.95万元，净资产226,778.57万元。2018年实现营业收入43,352.80万元，净利润11,612.98万元。截至2019年6月30日，华能置业公司总资产350,723.5万元，净资产232,972.6万元。2019年1-6月份实现营业收入21,056.17万元，净利润6,194.03万元。

　　（三）关联关系

　　华能置业是中国华能集团有限公司的全资子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能置业与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（四）关联方是否失信被执行人

　　华能置业公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产：华能置业所认购的标的房屋为公司全资子公司宁华物产开发建设的位于南京市鼓楼区燕江路201号的江山汇金综合楼项目，房屋用途为商务办公，共计1幢，地上13层，地下2层。地下室共有车位227个。房屋、车位及配套房屋和建筑、设施设备的具体位置及规划指标等最终均以政府审批文件为准。

　　标的房屋最新规划总面积为36,085.82平方米（含地下人防面积）。标的房屋预售建筑面积（不含地下人防面积）以政府部门备案的预测建筑面积为准。预计2019年底前完成竣工交付。

　　（二）资产评估情况：此次评估以2018年10月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，评估对象于评估基准日仍为在建状态，预计2019年底前完成竣工交付。根据此次评估目的，此次评估按现房状态进行评估，中联资产评估集团有限公司出具了《南京宁华物产有限公司拟转让其持有的位于江苏省南京市鼓楼区燕江路201号南京江山汇金E座办公房地产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第280号），并已经有权部门中国华能集团有限公司备案。

　　本次交易标的房屋评估基准日账面价值为23,919.77万元，评估基准日尚未竣工交付，处于在建状态，该账面价值并非公司建设该项目的实际投入和成本。根据评估报告，经评估的标的房屋在评估基准日的设定条件状态下市场价值（含增值税）为66,822.99万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的房屋出售价格以经有权部门备案的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为依据，参考评估结果，双方交易价款为人民币668,229,900元（大写人民币：陆亿陆仟捌佰贰拾贰万玖仟玖佰元整）。此次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议名称：

　　《江山汇金综合楼认购协议》

　　（二）协议主体

　　转让人：南京宁华物产有限公司（以下称：甲方）

　　受让人：华能置业有限公司（以下称：乙方）

　　（三）标的房屋情况

　　乙方所认购的标的房屋为甲方开发建设的位于南京市鼓楼区燕江路201号的江山汇金综合楼项目，房屋用途为商务办公，共计1幢，地上13层，地下2层。地下室共有车位227个。房屋、车位及配套房屋和建筑、设施设备的具体位置及规划指标等最终均以政府审批文件为准。标的房屋最新规划总面积为36,085.82平方米（含地下人防面积）。标的房屋预售建筑面积（不含地下人防面积）以政府部门备案的预测建筑面积为准。

　　（四）标的认购价款

　　乙方认购标的房屋的总认购价款为人民币668,229,900元（大写人民币：陆亿陆仟捌佰贰拾贰万玖仟玖佰元整）。

　　（五）认购价款的支付

　　1、乙方将按照如下约定的期限、顺序、金额和条件向甲方支付标的房屋总价款：

　　（1）本协议生效后7个工作日内，乙方向甲方支付购买价款的30%，即200,468,970.00元（大写人民币：贰亿零肆拾陆万捌仟玖佰柒拾元整）作为认购预付款，甲方向乙方开具收据；

　　（2）甲方取得整栋标的房屋《商品房预售许可证》，甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内，乙方向甲方支付购买价款30%，即200,468,970.00元（大写人民币：贰亿零肆拾陆万捌仟玖佰柒拾元整），同日甲乙双方签署《南京市商品房预售合同》、《南京市机动车位销售专用合同》（若需），乙方将预付款收据交回甲方，甲方向乙方开具商品房预售发票，发票金额为认购价款的60%；

　　（3）甲方将标的房屋交付（或视为交付）予乙方，乙方对标的房屋验收通过，双方签署《综合楼移交确认书》后10个工作日内，乙方向甲方支付认购价款35%，即233,880,465元（大写人民币：贰亿叁仟叁佰捌拾捌万零肆佰陆拾伍元整），甲方向乙方开具商品房认购总价款的正式销售发票，乙方向甲方开具5%尾款的欠款收据；

　　（4）甲方将标的房屋产权全部转移至乙方名下并向乙方提交全部产权证后10个工作日内，乙方向甲方支付认购价款的5%，即33,411,495.00元（大写人民币：叁仟叁佰肆拾壹万壹仟肆佰玖拾伍元整），甲方将5%尾款欠款收据交回乙方。

　　2、双方确认，除本协议另有约定外，本协议所述认购价款包括了乙方向甲方认购标的房屋，获得标的房屋所有权、使用权和管理权，获得标的房屋所占用、分摊土地的使用权，及按照法律规定获得相应的共有共用部位和共用设施设备共有权、使用权等（使用权的期限与标的房屋所依托的土地使用权期限相一致），而所应支付给甲方的全部对价。双方确认，与标的房屋转让相关的税费按照国家相关规定由交易双方各自承担。

　　（六）配套房屋和建筑

　　甲方将标的房屋整体出售给乙方，配套房屋和建筑虽未计入共有共用分摊面积，亦应无偿转移给乙方所有，并由乙方按照规定享有权利、承担义务。

　　甲方应将配套房屋移交乙方或按照乙方要求移交委托的物业管理企业。其中，物业管理服务用房在甲方办理房屋所有权首次登记时按规定程序以乙方的名义申请建设用地使用权及房屋权属登记。

　　（七）主要违约责任

　　1、甲方未按照本协议约定时间，与乙方签署《南京市商品房预售合同》、《南京市机动车位销售专用合同》（若需）、办理网签备案手续，乙方有权单方解除本协议，自解除通知到达甲方之日本协议解除，甲方应自本协议解除之日起10个工作日内全部返还认购价款，即认购总价款的60%，并按照全部认购价款的5%向乙方支付违约金。若乙方同意继续履行本协议的，甲方仍须按照前述约定向乙方支付违约金。若甲方按约通知乙方签署《南京市商品房预售合同》、《南京市机动车位销售专用合同》（若需）、办理网签备案手续，乙方假借磋商合同条款名义拖延、拒绝签署《南京市商品房预售合同》、《南京市机动车位销售专用合同》（若需）的，则甲方有权单方解除本协议，自解除通知到达乙方之日本协议解除，甲方应自本协议解除之日起10个工作日内扣除全部认购价款的5%作为违约金后将乙方已支付全部款项剩余部分（即55%的全部认购价款）返还乙方。

　　2、若因甲方原因逾期办理下列事项之一，即构成违约，每逾期一日，应按照已支付的全部认购价款的0.5％。向乙方支付违约金，直至办理完毕之日止，同时承担损失赔偿责任。逾期超过60日的，乙方有权单方解除本协议及/或《南京市商品房预售合同》、《南京市机动车位销售专用合同》（若需），自通知送达之日本协议解除，甲方应自本协议解除之日起10个工作日内返还乙方已支付的全部认购价款，同时应按照全部认购价款的5%向乙方支付违约金，该违约金已包含逾期60日内所需支付的违约金，并承担损失赔偿责任。若乙方同意继续履行本协议的，甲方仍须按照前述约定向乙方支付违约金，同时承担损失赔偿责任：

　　（1）逾期办理整栋综合楼商品房预售许可证；

　　（2）逾期办理标的房屋竣工验收，取得竣工验收备案表或相关备案证明文件；

　　（3）标的房屋二次精装修逾期竣工，逾期向乙方交付标的房屋；

　　（4）逾期办理标的房屋初始登记、转移登记手续；

　　（5）本协议约定的其他事项。

　　3、若乙方逾期支付任意一笔款项，即构成违约，每逾期一日，应按照应付而未支付款项的0.5％。向甲方支付违约金，直至办理完毕之日止。逾期超过60日的，甲方有权单方解除本协议及/或《南京市商品房预售合同》，自通知送达之日本协议解除，甲方应自本协议解除之日起10个工作日内扣除全部认购价款的5%作为违约金后将剩余款项返还乙方,该违约金已包含逾期60日内所需支付的违约金。若甲方同意继续履行本协议的，乙方仍须按照前述约定向甲方支付违约金。

　　（八）生效条件

　　本协议自双方法定代表人或合法授权委托代理人签字和加盖公章，其中甲方须经有权机关批准后生效。

　　（九）关联交易协议签署情况

　　2019 年 9月5日，宁华物产与华能置业签署了《江山汇金综合楼认购协议》。本协议自双方法定代表人或合法授权委托代理人签字和加盖公章，其中甲方须经有权机关批准后生效。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　江山汇金综合楼项目实现整栋销售，预计可实现较好经济效益。此次关联交易将为公司子公司地产开发项目提供稳定的销售和回款渠道，为公司带来稳定的收入与现金流，有利于子公司房地产业务的稳健发展，进一步提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本披露日，公司及子公司与华能置业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见。认为：本次关联交易为子公司地产开发项目提供了稳定的销售和回款渠道，有利于为公司与子公司的发展带来稳定的收入与现金流。交易价格合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可、独立董事意见；

　　3、中联资产评估集团有限公司出具的《南京宁华物产有限公司拟转让其持有的位于江苏省南京市鼓楼区燕江路201号南京江山汇金E座办公房地产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第280号）；

　　4、南京宁华物产有限公司与华能置业有限公司签署的《江山汇金综合楼认购协议》。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月五日