新疆火炬燃气股份有限公司关于重大资产购买实施完成的公告

原标题：新疆火炬燃气股份有限公司关于重大资产购买实施完成的公告

　　证券代码：603080              证券简称：新疆火炬          公告编号：2019-052

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于重大资产购买实施完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月26日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议、2019年7月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过了公司重大资产购买事项的相关议案，同意公司以27,270.00万元收购光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）所持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　截至本公告日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组相关事项实施情况

　　（一）转让价款的支付情况

　　公司已经按照《股权转让协议》的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。2019年7月，公司向光正集团支付第一期股权转让价款10,400万元；2019年8月，公司向光正集团支付第二期股权转让价款人民币10,480万元。

　　（二）标的资产交割过户情况

　　截至本公告日，光正集团已将所持有的光正燃气51%股权过户至公司名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并领取了变更后的营业执照，光正燃气成为公司控股100%的全资子公司。

　　二、后续事项

　　本次交易实施尚需履行如下事项：

　　1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　三、中介机构的结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　新疆火炬本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

　　2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

　　3、本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

　　4、上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换。标的公司执行董事和监事的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；

　　5、本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

　　7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

　　三、备查文件

　　（一）《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　（二）《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）《北京市浩天信和律师事务所关于新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：603080            证券简称：新疆火炬           公告编号：2019-053

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于向银行申请贷款并提供质押的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　2019年8月8日，经新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于向银行申请贷款并提供质押的议案》，同意公司拟向中国工商银行股份有限公司喀什分行申请贷款5,000万元，并以“股权转让完成后公司持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权”为本次贷款提供质押担保；同时授权公司管理层在有关法律、法规范围内，全权办理本次申请贷款相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司2019年8月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于向银行申请贷款并提供质押的公告》（    公告编号：2019-047）

　　二、质押进展情况

　　2019年9月5日，公司与中国工商银行股份有限公司喀什分行签订《质押合同》，具体内容如下：

　　1、质权人：中国工商银行股份有限公司喀什分行

　　2、出质人：新疆火炬燃气股份有限公司

　　3、质押物：光正燃气有限公司51%股权

　　4、被担保的主债权：中国工商银行股份有限公司喀什分行依据其与新疆火炬燃气股份有限公司于2019年8月8日签订的《并购借款合同》而享有的对债务人的债权。主债权的金额和期限依并购借款合同之约定。

　　5、质押担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次将“光正燃气51%股权”进行质押贷款，是为了进一步满足公司的正常资金需要，对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用。本次质押“光正燃气51%股权”不会对公司及光正燃气正常运营产生不利影响。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2019年9月6日