新疆国统管道股份有限公司第五届董事会第四十四次临时会议决议公告

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2019－044

　　新疆国统管道股份有限公司第五届董事会第四十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次临时会议通知于2019年8月28日以书面和电子邮件送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。

　　本次会议于2019年9月3日召开，本次会议应参加董事7人，实际参加7人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　1. 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对穆棱国源水务有限公司增加投资额的议案》。

　　在黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目实施过程中，该工程规模和特许经营边界条件发生调整，可行性研究报告重新修订并获得批复（批复文号：穆发改复[2018]43号）。修订后的项目总投资为53,929万元，供水工程PPP项目资本金为供水工程总投资的20%，即10,785.8万元。

　　董事会同意公司对穆棱国源水务有限公司增加投资额人民币1,211.88万元。增资后，穆棱国源水务有限公司注册资金仍为人民币8,766万元，总投资额为10,785.8万元，其中公司认缴出资6,471.48万元，出资比例为60%；穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司认缴出资3,775.03万元，出资比例为35%；上海巴安水务股份有限公司出资539.29万元，出资比例为5%。穆棱国源水务有限公司仍为公司的控股子公司。

　　本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2019-045）。

　　2. 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中3名关联董事徐永平先生、姜少波先生、刘崇生先生回避表决。

　　为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，2019年度公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）借款总金额不超过人民币5,000万元，借款期限按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。

　　本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2019-046）；独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，有关意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　3. 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大会，现场会议时间为2019年9月20日上午12：00，网络投票时间为2019年19月19日至2019年9月20日内的规定时间。

　　会议通知相关内容详见登载于2019年9月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告（2019-047）。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份    编号：2019－045

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于对穆棱国源水务有限公司增加投资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1．对外投资基本情况

　　2017年8月28日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于在黑龙江省穆棱市设立PPP项目公司的议案》，公司与穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司（以下简称“鑫源水务”）、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”）共同出资设立了项目公司穆棱国源水务有限公司（以下简称“国源水务”），主要负责黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的投资、建设和运营管理。国源水务注册资本为8,766万元。其中公司认缴出资5,259.6万元，持股比例60%；鑫源水务认缴出资3,068.1万元，持股比例35%；巴安水务认缴出资438.3万元，持股比例为5%；均以人民币现金方式出资。

　　在项目实施过程中，黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的工程规模和特许经营边界条件发生调整，可行性研究报告重新修订并获得批复（批复文号：穆发改复[2018]43号）。修订后的项目总投资为53,929万元，供水工程PPP项目资本金为供水工程总投资的20%，即10,785.8万元。经与业主方达成一致，国源水务注册资金为人民币8,766万元，总投资额为10,785.8万元，其中公司认缴出资6,471.48万元，出资比例为60%；鑫源水务认缴出资3,775.03万元，出资比例为35%；巴安水务认缴出资539.29万元，出资比例为5%。鉴于此，公司拟对国源水务增加投资额1,211.88万元。国源水务仍为公司的控股子公司。

　　2. 鑫源水务拟将其持有的1%的股权转让给广东省水利水电建设有限公司，转让后，国源水务的股东及持股比例为：公司持股比例65%、鑫源水务持股比例34%、巴安水务持股比例5%、广东省水利水电建设有限公司持股比例1%。

　　3. 本事项已经2019年9月3日公司第五届董事会第四十四次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4. 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1. 公司名称：穆棱国源水务有限公司

　　2. 公司类型：其他有限责任公司

　　3. 公司住所：黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱镇

　　4. 法定代表人：卢兆东

　　5. 注册资本：人民币8,766万元

　　6. 成立日期：2017年9月13日

　　7. 经营范围：供水项目投融资、建设、运营及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 目前股东情况：

　　公司认缴出资6,471.48万元，出资比例为60%；鑫源水务认缴出资3,775.03万元，出资比例为35%；巴安水务认缴出资539.29万元，出资比例为5%。

　　三、其他投资主体的基本情况

　　1. 穆棱市鑫源水务投资建设有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：穆棱市八面通镇长征路

　　法定代表人：阚兴明

　　注册资本：人民币2.7亿元

　　成立日期：2014年2月28日

　　经营范围：水利工程建设，奋斗水库项目前期工作、奋斗水库工程投融资、奋斗水库工程建设管理、奋斗水库范围内供水工程建设、经营、管理、奋斗水库综合开发经营、奋斗水库范围内水利工程设施经营管理开发。

　　公司与鑫源水务不存在任何关联关系。

　　2. 上海巴安水务股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　公司住所：上海市青浦区章练塘路666号

　　法定代表人：张春霖

　　注册资本：人民币67011.8599万元

　　成立日期：1999年3月22日

　　经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司与巴安水务不存在任何关联关系。

　　3. 拟新增股东：广东省水利水电建设有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：广州市天河区龙口西路577号天隆花苑一楼

　　法定代表人：潘达荣

　　注册资本：人民币33000万元

　　成立日期：1988年07月26日

　　经营范围：水利水电工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、地基与基础工程专业承包；土石方工程；园林绿化工程施工、养护管理；销售：建筑材料，普通机械，电器机械及器材，水暖器材，建筑五金，水利、电力机械，电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；计算机软、硬件的设计、开发，相关技术服务；开采、销售河沙；利用自有资金进行对外投资。

　　公司与广东省水利水电建设有限公司不存在任何关联关系。

　　四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1. 投资目的

　　本次对外投资是根据PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，是推进PPP合同顺利执行，并将PPP项目投资、建设、运营予以具体实施和落实的组织保证。

　　2. 存在的风险

　　公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。融资渠道不畅通，将影响PPP项目的投资建设进度和运营管理。

　　3.对公司的影响

　　本次对外投资，是为了保证黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的顺利实施。本次对外投资使用自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若未来项目顺利实施，将进一步强化和提升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司“调整转型，创新发展”的战略思想，有利于公司的持续发展。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2019－046

　　新疆国统管道股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，2019年度公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）借款总金额不超过人民币5,000万元，借款期限按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。

　　2．本次事项已经2019年9月3日公司第五届董事会第四十四次临时会议审议通过，其中关联董事徐永平先生、姜少波先生、刘崇生先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1．关联方介绍

　　公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司

　　类    型：其他有限责任公司

　　法定代表人：姜少波

　　成立日期：1998年12月16日

　　注册资本：人民币74543.159000万元

　　住    所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层

　　经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

　　2．关联关系

　　截至本次会议召开日，天山建材集团持有公司股份35,086,950股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东暨关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次交易是公司向控股股东天山建材集团借款，用于补充企业日常经营所需的流动资金。借款总金额不超过人民币5,000万元，资金的使用期限为2019年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次关联交易事项对公司的影响

　　天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自今年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。

　　六、其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　1．事前认可意见

　　公司独立董事汤洋女士、邓峰先生、陈彤先生发表事前认可意见，认为：公司本次向控股股东借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　2. 独立董事意见

　　公司独立董事汤洋女士、邓峰先生、陈彤先生发表了独董意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事徐永平先生、姜少波先生、刘崇生先生回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次公司向公司控股股东借款。

　　八、 备查文件

　　1. 公司第五届董事会第四十四次临时会议决议；

　　2. 公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3. 公司独立董事相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019-047

　　新疆国统管道股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1. 会议名称：2019年第五次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年9月20日上午12:00（星期五）

　　（2）网络投票时间：2019年9月19日至2019年9月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月19日15:00至2019年9月20日15:00期间的任意时间。

　　5．召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2019年9月16日（星期一）

　　7．出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　本议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　上述议案内容均登载于2019年9月4日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1．登记时间：2019年9月17日-2019年9月19日，每日10: 00-13: 00、15: 00-17: 00。

　　2．登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　3．登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年9月19日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司证券部，邮编：831407，信函请注明“2019年第五次临时股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

　　六、其他事项

　　1．现场会议联系方式

　　公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　2．会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1．《第五届董事会第四十四次临时会议决议公告》；

　　2．公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362205

　　2．投票简称：国统投票

　　3．填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年9月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2019年9月16日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2019年第五次临时股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）