科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2019-061

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年9月3日上午9:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年8月28日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　议案内容：

　　为更好的实施公司产能布局战略，提升公司新型防水材料的生产能力，加强东南地区产能供应及市场拓展力度。公司拟以自有资金认缴出资5,000万元人民币在福建省明溪县设立全资子公司“福建科顺新材料有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。同时，公司拟与明溪县人民政府签订《科顺股份新型防水材料福建智能化生产基地项目投资合作协议书》，约定公司拟在福建省明溪县投资建设新型防水材料福建智能化生产基地项目，并以新设立的福建科顺新材料有限公司承接该项目，项目计划总投资额约为70,000万元。具体内容详见公司2019年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司关于对外投资的公告》（    公告编号：2019-062）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2019-062

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、对外投资概述

　　为更好的实施科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）产能布局战略，提升公司新型防水材料的生产能力，加强东南地区产能供应及市场拓展力度。公司拟以自有资金认缴出资5,000万元人民币在福建省三明市明溪县设立全资子公司“福建科顺新材料有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。

　　公司拟与福建省三明市明溪县人民政府（以下简称“甲方”）签订《科顺股份新型防水材料福建智能化生产基地项目投资合作协议书》（以下简称“本合同”），约定公司拟在福建省明溪县投资建设新型防水材料福建智能化生产基地项目，并以新设立的福建科顺新材料有限公司承接该项目，项目计划总投资额约为70,000万元。

　　公司第二届董事会第十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、全资子公司情况

　　（一）公司名称：福建科顺新材料有限公司

　　（二）注册资本：5,000万元人民币

　　（三）经营地址：福建省三明市明溪经济开发区D区

　　（四）法定代表人：孙崇实

　　（五）经营范围：新型防水材料、混凝土添加剂、非织造布、保温板等建筑材料研发、生产和销售，建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本企业产品的售后服务。（最终以工商部门核准为准）

　　三、合同书主要内容

　　（一）主要合作内容

　　1、项目名称：科顺股份新型防水材料福建智能化生产基地建设项目

　　2、项目地址：福建省三明市明溪经济开发区D区

　　3、投资总额：项目总投资约70,000万元人民币

　　4、项目建设规模：本项目拟建设5,000万㎡/a防水卷材生产线、4万吨/a防水涂料生产线、4万吨/a特种涂料生产线、10万吨/a特种砂浆生产线、2万吨/a非固化沥青与沥青涂料生产线、2万吨/a化学灌浆料和混凝土添加剂生产线、5万吨/a非织造布生产线、20万m3/a保温板生产线，及其他生产辅助设施、办公、仓储物流配套设施等（具体建设内容和规模以环评审批为准）。

　　5、项目建设用地：项目选址福建省明溪县经济开发区D区，用地四至范围：东至荒地、南至工业集中区主干道(三期)、西至海斯福公司三期用地红线及格林韦尔项目红线、北至紫杉园项目暂定用地(该宗地具体四至范围以自然资源局出具《规划红线图》为准)。

　　项目拟规划用地面积约300亩，分三期建设。甲方于2019年11月30日前向乙方提供第一期200亩土地，在乙方按招拍挂程序将200亩土地出让金付清并办理完相关手续后，于2020年1月31日前协助乙方取得项目用地的《中华人民共和国不动产权证书》；甲方于2020年3月30日前向乙方提供第二期100亩土地，在乙方按招拍挂程序将100亩土地出让金付清并办理完相关手续后，于2020年5月30日前协助乙方取得项目用地的《中华人民共和国不动产权证书》。

　　6、合同保证金

　　乙方在本合同签订后30日内向甲方支付第一期履约保证金人民币200万元；于2020年3月30日前向甲方支付第二期履约保证金人民币100万元。该履约保证金待项目用地挂牌时转为乙方项目土地出让金。

　　（二）双方权利与义务

　　1、甲方的权利与义务

　　(1)甲方确认乙方投资计划中的化工类建筑防水、防腐和保温材料等产品符合入园条件，并将为项目正常投运提供政策支持和相关条件。

　　(2)甲方负责第三条第(一)款约定的项目用地征收及组织土地挂牌出让工作，协助乙方办理招投标手续。

　　(3)甲方根据合同的约定向乙方交付土地。甲方交付土地时，该宗土地为“七通一平”土地条件，土地上原有的建、构筑物、输电线路以及农作物、苗木等均由甲方负责无条件拆除清理。

　　(4)甲方应在签订合同后乙方支付款项前为乙方提供该项目用地详细的红线图、建设规划条件等资料。

　　(5)在签订合同后乙方开工前甲方负责完成项目地块周边主要公共道路的建设，并将供水/天然气管路、供电线路、雨/污水管网的排放接口等接通至乙方项目用地红线边，满足乙方项目施工建设及后续生产需求。

　　(6)甲方为乙方提供“一站式”服务，积极协助乙方开展项目筹建工作，在乙方及时提供所需资料、文件的前提下，甲方负责协调相关部门保障乙方施工和正常生产经营活动不受外来干扰。甲方负责协调处理好项目用地纠纷等各种影响项目建设的问题，维护乙方合法权益，保证项目建设和运营顺利进行。

　　(7)甲方协助乙方完成乙方子公司“福建科顺新材料有限公司”在明溪县的注册登记，注册资金为5,000万元(伍仟万元整)。

　　(8)本项目在建设过程中涉及行政事业性收费的，甲方在权限范围内给予乙方优惠扶持。明溪县权限范围以外的行政事业性收费，甲方积极协助乙方向上申请。中介服务机构由乙方自行选择服务单位，甲方不指定安排。

　　(9)甲方积极支持乙方产品列入当地政府采购名录，在当地政府重点工程中同等条件下优先使用，积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标(低于国家标准或行业标准)产品的清理工作。

　　(10)甲方为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供信息咨询，并积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在明溪县的落户问题，乙方子公司职工子女。上学按明溪县相关政策享受同等待遇。

　　(11)甲方将此项目列为省市重点项目，成立由一名县级主要领导负责的项目推进工作小组，积极协助乙方办理项目立项(备案)、土地、规划、建设、消防、安全、环保等报批手续，以及海关报关、乙方子公司申报高新技术企业相关手续，并积极为乙方争取扶持政策。

　　(12)本合同签订后，乙方应制定项目建设计划，并按序时开工建设，甲方有权对乙方建设项目进展情况适时组织专项核查。

　　2、乙方的权利与义务

　　(1)乙方须在明溪县注册独立法人企业作为项目公司，依法经营，依法在甲方所在地纳税，以承接乙方在本合同中的权利和义务，否则甲方不予供地。如因承接乙方权利义务的公司违反本合同约定或其他行为造成甲方损失的，项目公司承担赔偿责任。

　　(2)乙方在取得项目选址地块规划选址意见之后委托有资质部门完成项目建设详细规划、设计，经甲方审核同意并提交相关部门进行评审通过后方能开工建设。

　　(3)项目用地范围内的水、电、路、排污等基础设施和高压供电(含变压器)、环保、安全、消防等配套设施由乙方自行报装和建设。

　　(4)乙方必须按照审批后的规划设计总平面图、效果图、施工图及时开工。由具备相应资质的施工单位进行建设，并办理安全、质监、规划许可、施工许可等报建手续，进行工程招投标和工程监理。施工中项目单位要主动接受质监、安全和环保、消防检查，确保工程质量和施工安全。

　　(5)乙方确保所建设的项目符合国家产业政策以及环境保护政策，如因乙方项目不符合相关产业政策和消防、安全生产、环境保护等不达标所造成的一切后果，均由乙方自行负责、承担。

　　(6)乙方建设项目要执行环境影响评价制度和三同时制度，即环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;要配套建设环保设施和采取相应的环保措施，确保污染物达到国家规定的排放标准，建设项目的环境影响评价文件经具有审批权限的环境保护主管部门批准后方能开工建设。

　　(7)项目要配套生产安全设施，配套的生产安全设施要执行“三同时”制度，即生产安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，要严格遵守安全生产相关规定，确保生产安全。

　　(8)乙方应制定建设项目进度控制计划，并按本合同预定的开竣工日期和序时进度实施项目建设。

　　(9)乙方在厂区内所建的建筑物(除围墙外)需距红线5米以上，具体距离以自然资源部门的规划意见为准，临路的围墙须为通透式围墙。

　　(10)乙方须在项目取得施工许可证之日起3个月内开工建设，并确保项目一期于2021年12月前试生产。

　　（三）违约责任

　　1、在项目建设及经营期间，因甲方不能履行合同约定义务(不可抗拒的外部条件除外)而给乙方造成的直接经济损失，由甲方给予补偿。

　　2、甲方不能按合同要求供水、供电(施工)至项目用地红线规定范围或约定的其它义务，造成乙方不能如期动工建设带来的直接经济损失由甲方赔偿，相应工期顺延。

　　3、本合同签订后，乙方应当按乙方的权利与义务第四款第10条的约定按序时推进项目建设，甲方对乙方项目建设情况可组织专项核查。

　　4、项目已具备建设条件，非因甲方或相关政府部门原因，乙方项目用地被自然资源部门认定为闲置土地的，按《闲置土地处置办法》(2012国土部53号令)有关规定执行。

　　5、若甲方违反本合同约定，不能为乙方提供项目用地，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方赔偿损失。但是因土地政策、法律法规等非甲方原因的除外。

　　（四）其它

　　1、因政策变化、法律修改等不可抗力因素致使本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的，甲乙双方另行协商解决，互不承担违约责任。

　　2、本合同未尽事宜，双方采取协商解决或签订书面补充合同解决。所有补充合同条款与本合同具有同等法律效力。

　　3、因本合同履行过程中，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。

　　4、本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章后自动生效。

　　5、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次对外投资的目的主要系为更好的实施公司产能布局战略，提升公司在东南地区的市场竞争力。公司将依托当地良好的投资环境与区位优势，投资建设新型防水材料东南生产基地项目，进一步提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，加强公司在东南地区的产品供给能力和市场占有率，为公司持续快速发展提供产能保障。

　　（二）存在的风险

　　1、本合同属于项目投资的意向协议，系双方建立合作关系的初步意向，具体项目合作细节尚未最终确定，因此本次项目投资尚存在一定的不确定性。

　　2、本次项目投资用地尚需通过招、拍、挂出让方式获得，可能存在无法在约定地区取得预定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　　3、本次项目投资系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为提高公司新型防水材料生产能力，扩大公司经营规模而做出的决策，但由于宏观经济、行业周期或产品更新换代、公司经营管理等多种因素影响，可能面临经济效益未达预期的风险。

　　4、本次项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，存在项目竣工时间不能按照约定的建设期限完成的风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　公司本次在明溪县投资设立福建智能化生产基地，有利于提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，从而提高公司在东南地区的产品供给能力和市场竞争力，巩固公司的行业地位及竞争优势。有利于公司优化产能布局，形成更合理的产能供应辐射体系，从而提高产品供给效率，提升服务质量，降低运输成本。

　　本次投资规模较大，且均为自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力，公司将严格控制财务风险，在不影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。长远来看，本次项目投产后将提升公司新型防水材料生产能力，降低运输成本，有利于公司继续扩大经营，提高市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。本次投资符合公司的战略规划，符合公司全体股东的长远利益。

　　五、其他

　　本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、《科顺股份新型防水材料福建智能化生产基地项目投资合作协议书》草案。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2019年9月4日