宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601137         证券简称：博威合金        公告编号：临2019-097

　　宁波博威合金材料股份有限

　　公司第四届董事会第十六次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2019年9月3日9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司拟调整公司公开发行可转换公司债券预案，并制定了《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的报告（修订版）》，相关主体已对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2019-098）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司董事会聘请会计师事务所对公司近三年《加权平均净资产收益率表》及《非经常性损益明细表》进行了专项审核，并出具了《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于对2016-2018年度财务报表进行追溯调整的议案》。

　　鉴于在公司收购博德高科100%股权前后本公司及博德高科均受同一控制且该控制并非暂时性的，因此公司将收购博德高科100%股权认定为同一控制下企业合并，并按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2016-2018年度财务报表数据。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于对2016-2018年度财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：临2019-099）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟提请于2019年9月19日下午14:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-100）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月4日

　　证券代码：601137       证券简称：博威合金        公告编号：临2019-098

　　宁波博威合金材料股份有限

　　公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月完成本次公开发行可转换公司债券，且分别假设2020年12月31日全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为12亿元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，考虑博威合金发行股份及支付现金购买博德高科100%股份、回购股份、回购注销业绩补偿方在重大资产重组中取得的本公司股票及本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为10元/股，转股数量上限为120,000,000股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、公司于2018年内以集中竞价交易方式实施完成了股份回购，回购金额总计94,016,825.54元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（下称“实施细则”），公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额94,016,825.54元视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2018年度的现金分红（包括直接现金分红与股份回购）的金额为143,126,695.46元。由于回购股份因素已在2018年合并报表归属于母公司所有者权益中考虑，2018年度的现金分红（仅包括直接现金分红，不包括股份回购）对2019年的归属于母公司所有者权益的实际影响金额为49,109,869.92元。假设2019年度利润分配预案只采用现金分红方式，公司在2020年6月底之前完成对2019年度的权益分派，其中，现金分红总额为2019年度归属于上市公司股东净利润的10%，不转增股本、不分红股，且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。

　　6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为39,656.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,983.31万元，2019年度、2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润（剔除同一控制下企业合并被合并方合并日前的净利润对扣除非经常性损益后净利润的影响）分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。

　　7、因宁波康奈特国际贸易有限公司2016年度至2018年度未完成业绩承诺净利润数，公司拟以自有资金总价人民币1.00元回购注销业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，同时业绩补偿人谢朝春将返还上述拟回购股份获得的现金分红收益。假设2019年8月底之前完成上述回购及注销事项且收到业绩补偿人的现金分红收益返还。

　　8、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在上述因素及可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　计算公式如下：

　　（1）基本每股收益

　　基本每股收益= P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）加权平均净资产收益率=P0÷S

　　S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　（一）符合国家战略发展方向、迎合产业创新发展需求

　　在中国经济处于新常态的背景下，中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求，加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。材料是工业企业的粮食，是科技的先导，而特殊合金更是广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业及前沿领域。公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式，公司以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发；公司目前在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。通过不断地引进优秀的研发、管理人才，持续不断加大研发投入，重点研究开发特殊合金及先进材料产品，在新材料研发及应用领域取得巨大的成功，满足下游行业设计和使用要求。

　　合金材料作为5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业产品的的核心组成材料，在物联网时代有着较大的市场空间和发展潜力。通过本项目的实施，可以满足5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对综合性能优异的特殊合金带材未来发展的需求，提升企业核心竞争力。

　　（二）项目的建设有助于公司主营业务发展，提升公司行业竞争力

　　近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。

　　本次可转债募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升。

　　通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，增大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。

　　（三）本次募集资金投资项目能进一步稳固行业地位、提升竞争优势

　　近几年来，随着行业竞争格局的转变，行业集中度的不断提升，行业内主要公司之间的较量日益激烈。

　　随着高性能铜合金行业集中度的不断提高，未来本行业将进一步加大研发投入，大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高，努力向多品种、高精尖方向发展，产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、低碳环保，产品更为广泛的应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，综合提升制造业的转型升级。

　　在新的竞争形势下，为了进一步巩固龙头地位，保持规模化优势，公司亟需进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产企业，相关产品已广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车工业、国防航天等行业高端市场。公司本次发行募集资金将投资于“年产5万吨特殊合金带材项目”，该项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对5G通讯、智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升，同时可丰富公司产品结构，提升公司产品附加值，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员和技术储备方面，公司主营业务包括高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产，经过多年的发展，公司已拥有研发生产合金材料的核心技术，并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

　　在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕合金材料行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

　　五、填补回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售，历经三十余年的发展，现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业。2016年-2018年，公司实现营业收入分别为514,179.29万元、688,800.55万元、729,729.07万元，实现归属于上市公司股东的净利润为21,847.30万元、35,638.92万元、39,656.27万元，主营业务呈现良好的发展态势。

　　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司所处的合金材料行业的风险

　　公司所处有色合金材料行业，该行业从研发到市场到应用每一阶段流程较长，期限长、投入高，存在研发产业化的风险。

　　（2）原材料价格波动的风险

　　公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。目前公司已对主要原材料进行了套期保值处理，以减少或消除在购、产、销时点差异导致的金属价格波动对公司造成的影响，但若有色金属价格在短期内大幅下跌，本公司的存货仍可能存在一定的价格波动风险。

　　为了应对上述风险，公司拟加强公司内部管理，合理组织生产和销售，做好相关决策工作，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；并且紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的差别化率和竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次可转债发行后，公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；

　　5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

　　8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

　　七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预博威合金经营管理活动，不会侵占博威合金利益。

　　本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年9月4日

　　证券代码：601137        证券简称：博威合金        公告编号：临2019-099

　　宁波博威合金材料股份有限

　　公司关于对2016-2018年度

　　财务报表进行追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）于2019年9月3日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对2016-2018年度财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况说明如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因说明

　　根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金或公司）四届六次董事会、四届七次董事会和2019年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买称宁波博德高科股份有限公司（以下简称博德高科）100%的股权。2019年4月，公司此次交易事项获中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕830号）核准。2019年5月20日，博德高科办妥了股东变更的工商变更登记手续，成为博威合金全资子公司。公司以2019年5月31日为基准日，同一控制下企业合并博德高科。

　　公司向中国证券监督管理委员会递交以2019年6月30日为基准日的《公开发行可转换公司债券》行政许可申请材料，在编制2019年1-6月财务报表时，对可比期间2016-2018年度财务报表进行了追溯调整，其中公司2016-2018年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）审计，并由其分别出具了《审计报告》（天健审〔2017〕1538号、天健审〔2018〕565号、天健审〔2019〕3528号）；博德高科2016-2017年度财务报表业经天健所审计，并由其出具了《审计报告》（天健审〔2019〕5号），2018年度财务报表业经天健所审计，并由其出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8069号）。

　　二、追溯调整事项对公司2016-2018年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。公司追述调整事项对公司2016-2018年度财务状况和经营成果的具体影响如下：

　　（一）对2018年合并资产负债表项目的影响如下：

　　■

　　（二）对2018年合并利润表项目的影响如下：

　　■

　　2019年5月发生同一控制下企业合并，被合并方宁波博德高科股份有限公司在2018年度实现的净利润为：65,915,600.25元。

　　（三）对2018年合并现金流量表项目的影响如下：

　　■

　　（四）对2017年合并资产负债表项目的影响如下

　　■

　　（五）对2017年合并利润表项目的影响如下：

　　■

　　（六）对2017年合并现金流量表项目的影响如下：

　　■

　　（七）对2016年合并资产负债表项目的影响如下：

　　■

　　（八）对2016年合并利润表项目的影响如下：

　　■

　　（九）对2016年合并现金流量表项目的影响如下：

　　■

　　三、专项意见说明

　　（一）公司董事会关于追溯调整2016-2018年度财务报表的说明

　　公司董事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司的财务状况及经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次财务数据追溯调整，已出具了《关于追溯调整2016-2018年度财务报表的说明的专项鉴证报告》天健审【2019】8757号，公司董事会同意本次追溯调整2016-2018年度财务数据。

　　（二）独立董事关于追溯调整2016-2018年度财务报表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2016-2018年度财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，公司按规定对2016-2018年度财务报表进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司的财务状况及经营成果。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：601137        证券简称：博威合金        公告编号：临2019-100

　　宁波博威合金材料股份有限

　　公司关于召开2019年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月19日14点00分

　　召开地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月19日

　　至2019年9月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司四届十六次董事会审议通过，相关议案内容于2019年9月4日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：第1至4项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1至4项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月16日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　　联 系 人：王永生、孙丽娟

　　联系电话：0574-82829383、82829375

　　联系传真：0574-82829378

　　邮政编码：315137

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第四届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波博威合金材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月19日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601137         证券简称：博威合金          公告编号：临2019-101

　　宁波博威合金材料股份有限

　　公司第四届监事会第十四次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2019年9月3日11时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席黎珍绒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会监事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司拟调整公司公开发行可转换公司债券预案，并制定了《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的报告（修订版）》，相关主体已对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2019-098）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司董事会聘请会计师事务所对公司近三年《加权平均净资产收益率表》及《非经常性损益明细表》进行了专项审核，并出具了《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于对2016年-2018年度财务报表进行追溯调整的议案》。

　　鉴于在公司收购博德高科100%股权前后本公司及博德高科均受同一控制且该控制并非暂时性的，因此公司将收购博德高科100%股权认定为同一控制下企业合并，并按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2016-2018年度财务报表数据。

　　监事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司的财务状况及经营成果。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于对2016-2018年度财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：临2019-099）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、备查文件

　　《博威合金第四届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年9月4日

　　证券代码：601137     证券简称：博威合金      公告编号：临2019-102

　　宁波博威合金材料股份有限

　　公司关于公开发行可转换公司债券之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191856号）（以下简称“《反馈意见》”），公司组织相关中介机构对《反馈意见》进行了认真的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月4日