安徽中鼎密封件股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）业务概述

　　公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位。公司继续跻身“全球汽车零部件行业100强”（名列第92位）和“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第13位）。

　　公司所处的行业是橡胶零件制造行业，橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

　　（二）报告期业务进展

　　通过海外并购和扩张过程中对欧美先进技术工艺的引进消化吸收，公司积极打造非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业，在非轮胎橡胶制品的“冷却系统”、“降噪减振底盘系统”、“密封系统”、“空气悬挂及电机系统”四大领域确定了行业领先地位。

　　1、冷却系统领域：公司旗下全资子公司中鼎胶管是国内自主品牌冷却系统领域领先的企业，而2017年并购的德国TFH则更是发动机/新能源汽车电池冷却系统优秀供应商，在所处细分领域行业全球排名前三，拥有自主专利的独家生产技术creatube，即自动一体成型胶管生产技术。中鼎胶管产业进行剥离，将非主机厂业务并入中鼎流体。今后全球OEM主机厂业务以德国TFH为主导，全球非主机厂业务以中鼎流体为主导。

　　2、降噪减振底盘系统领域：公司旗下全资子公司中鼎减震一直深耕于汽车减振系统，在衬套类、顶端链接板类、发动机悬置类等产品上拥有多项专利。在公司收购德国WEGU后，其核心产品硅胶动力吸振技术为汽车领域提供了快捷高效的振动噪音解决方法，在橡胶减振降噪领域走在了全球同行业的前列。目前公司正在发展减振底盘系统总成技术，锻铝控制臂总成项目已经取得突破性进展，并取得奔驰定点书。

　　3、密封系统领域：通过海外并购美国库伯、美国ACUSHNET、德国KACO这些企业，公司拥有国际前三的密封系统技术。以德国KACO为例，KACO成功为大众等客户开发了第三代集信号轮，传感器，PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封，具有高密封性能，精确记录轴的转速，角度或位置，并利用这些记录信息来控制发动机。同时KACO公司积极推进新能源布局，已经开发配套成功高性能新能源电机密封。同时，公司目前已经开发批产新能源电池模组密封系统。

　　4、空气悬挂及电机系统领域：2016年度，公司并购德国AMK，迈入汽车空气悬挂系统、电机电控系统领域，是公司进入汽车电子方向的起点。AMK是空气悬挂系统和电机、电控系统的高端供应商，尤其是在空气悬挂系统领域，是行业前三的领先者，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。该系统目前是高端车型的标准配置，未来将会成中高档车型的尤其是新能源平台的主流配置。AMK公司正在稳步推进落地事宜，AMK安徽已经逐步开展国内改装市场业务。

　　（三）报告期内部配套技术提升

　　公司自成立之初就建有自己独立的轻量化中心、炼胶加工中心、模具加工中心，成为公司内部配套强有力的技术支持。

　　1、轻量化中心：公司拥有全球最好的自动化冲压设备及机器人生产线，为公司提供多品种、高精度的金属骨架产品。在新能源汽车放量的推动下，铝镁合金等轻量化金属材料迎来快速发展，公司结合并购企业ADG的技术，建设汽车轻量化主要轻质材料镁合金压铸生产线，产品具有性能优良，散热性能好，强度高以及吸震能力强等优点，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化以及绿色环保的趋势。

　　2、炼胶加工中心：目前炼胶中心已经具备世界上最先进德国和英国的密炼机设备，国际最先进的炼胶管理系统，最先进的集成化、自动化的物料仓储配送系统，年炼胶加工能力到达6万吨。随着公司高端产品的持续推出，硅胶、氟胶等特种橡胶需求量将保持较高的增长，特种胶混炼中心目前已经正式运行，年特种胶加工能力到达1万吨，为公司提供耐新型燃料、新型制冷剂、耐动态疲劳等性能产品提供可靠保障。

　　3、模具加工中心：公司下属投资企业中鼎模具拥有德国DMG高速加工中心，具有自动换刀和在线监测功能，同时通过引进欧洲先进模具加工技术，目前磨床加工精度可以达到国内最高水平的0.2μ，除了国内配套外，今年开始为KACO等海外公司全球提供高端模具。目前已经成熟掌握冷流道模具研发和加工技术，保证生产冷流道技术的广泛运用。

　　（四）报告期公司战略重心

　　1、对外海外并购企业强化管理和文化输出。

　　在与海外企业多年磨合的基础上，公司逐步加强海外企业管理，尤其是加强海外企业的成本管控，包括如固定资产投资、产能布局、管理费用、原材料采购等方面。

　　2、推进管理架构调整与四大系统国际化整合：

　　之前的海外企业管理以亚洲、欧洲、美国三大区域化管理为主，今后逐步从区域化管理过渡到四大系统国际化管理发展，也有利于四大系统技术整合、架构优化和市场开拓

　　3、推进产业输出和低成本制造战略：

　　推进中鼎产业输出战略，将制造中心逐步往原材料基地和低成本制造国家拓展。降低生产成本同时也应对国际贸易战。

　　4、持续推进海外项目落地和强化内部管控

　　国内落地项目和总成布局也在稳步推进。同时加强内部成本管控，谨慎投资：完成SAP信息化主体公司全部上线，同时高端制造和自动化水平稳步提升，重心推动提升运营效率和人均产值。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000887            证券简称：中鼎股份           公告编号：2019-065

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2019年8月29日以通讯方式召开。会议通知于8月22日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　详见同日公告的《2019年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1803号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，公开发行可转换公司债券12,000,000张，每张证券面值为人民币100元，每张发行价格为人民币100元。截至2019年3月14日止，本公司实际已向社会公众公开发行可转换公司债券12,000,000张，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用金额合计人民币12,865,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,187,135,000.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字2019（2280）号《验资报告》验证。截至2019年3月14日止，中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32,000,879.91元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　对以上自筹资金投入情况，容诚会计师事务所出具了会专字[2019] 7147号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　鉴于募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，为降低公司财务费用，同意公司使用募集资金32,000,879.91元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见同日公告的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月30日

　　证券代码：000887             证券简称：中鼎股份          公告编号：2019-066

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2019年8月29日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核安徽中鼎密封件股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1803号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，公开发行可转换公司债券12,000,000张，每张证券面值为人民币100元，每张发行价格为人民币100元。截至2019年3月14日止，本公司实际已向社会公众公开发行可转换公司债券12,000,000张，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用金额合计人民币12,865,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,187,135,000.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字2019（2280）号《验资报告》验证。截至2019年3月14日止，中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32,000,879.91元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　对以上自筹资金投入情况，容诚会计师事务所出具了会专字[2019]7147号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　鉴于募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，为降低公司财务费用，同意公司使用募集资金32,000,879.91元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见同日公告的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，监事会认为依据财政部的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年8月30日

　　证券代码：000887             证券简称：中鼎股份             公告编号：2019-069

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、重要会计政策变更

　　（1）、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　（2）、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按规定编制财务报表。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（1）、本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则

　　新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及预期成本的概念。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　（2）、本公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”；资产负债表中“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”；比较数据相应调整。

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为依据财政部的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第七届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月30日

　　证券代码：000887            证券简称：中鼎股份           公告编号：2019-070

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，现将公司2019年半年度度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2015年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、2018年公开发行可转债

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及余额情况

　　1、2015年非公开发行

　　截至2019年6月30日，公司2015年非公开发行累计实际投入募投项目的募集资金款项共计132,961.51万元，各项目的投入情况详见附表1-1：募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）。

　　截至2019年6月30日，公司2015年非公开发行未使用的募集资金余额为44,862.19万元（包括以闲置募集资金40,000.00万元购买理财产品及理财收益、利息收入及支出的净额）。

　　2、2018年公开发行可转债

　　截至2019年6月30日，公司2018年公开发行可转债累计实际投入募投项目的募集资金款项共计89.12万元，各项目的投入情况详见附表1-2：募集资金使用情况对照表（2018年公开发行可转债）。

　　截至2019年6月30日，公司2018年公开发行可转债未使用的募集资金余额为119,368.05万元（包括以闲置募集资金110,000.00万元购买理财产品及理财收益、利息收入及支出的净额）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2019年6月30日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为4,862.19万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计40,000.00万元，募集资金余额合计44,862.19万元。

　　（二）2018年公开发行可转债

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为9,368.05万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计110,000.00万元，募集资金余额合计119,368.05万元。

　　三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月30日

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年非公开发行）

　　截至2019年6月30日

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　注3：“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”已于2019年4月结项，公司将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”实际结余募集资金11,933.94万元（含利息）及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”实际结余募集资金9,268.16万元（含利息）永久补充流动资金。上述事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议及2018年年度股东大会审议通过。

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2018年公开发行可转债）

　　截至2019年6月30日

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：000887            证券简称：中鼎股份           公告编号：2019-071

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告（47）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过15亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过10亿元的自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金总额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

　　二、理财产品基本情况

　　1、产品要素1

　　■

　　产品要素2

　　■

　　产品要素3

　　■

　　2、购买金额：3亿元

　　3、资金来源：募集资金

　　4、关联关系：公司与华泰证券股份有限公司不存在关联关系。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司闲置募集资金仅购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，风险可控。在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　四、对公司的影响

　　公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品是根据公司实际情况，在确保公司募投项目实施所需资金不受影响、保证募集资金安全和不影响公司日常资金周转的前提下进行的，购买的理财产品期限短、风险较小，有利于提高公司资金使用效率，不会影响募集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营业务的正常发展。在保本的前提下，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、公司购买理财产品的情形

　　截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

　　■

　　截止到公告日,公司合计使用闲置募集资金人民币15亿元进行现金管理

　　六、备查文件

　　1、华泰证券股份有限公司聚益第19271号（黄金现货）收益凭证产品说明书

　　（本金保障型收益凭证）

　　2、 华泰证券股份有限公司聚益第19271号（黄金现货）收益凭证产品风险揭示  书（产品代码：SHC271）

　　3、华泰证券股份有限公司聚益第19271号（黄金现货）收益凭证产品认购协议（产品代码：SHC271）

　　4、华泰证券股份有限公司聚益第19272号（黄金现货）收益凭证产品说明书

　　（本金保障型收益凭证）

　　5、华泰证券股份有限公司聚益第19272号（黄金现货）收益凭证产品风险揭示  书（产品代码：SHC272）

　　6、华泰证券股份有限公司聚益第19272号（黄金现货）收益凭证产品认购协议（产品代码：SHC272）

　　7、华泰证券股份有限公司信益第19181号（GC001）收益凭证产品说明书

　　（本金保障型收益凭证）

　　8、华泰证券股份有限公司信益第19181号（GC001）收益凭证产品风险揭示书

　　（产品代码：SHG181）

　　9、华泰证券股份有限公司信益第19181号（GC001）收益凭证产品认购协议

　　（产品代码：SHG181）

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月30日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十二次会议有关事项发表以下独立意见：

　　一、关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金议案的独立意见

　　公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。我们一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　二、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

　　经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们一致同意《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、关于会计政策变更的独立意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　独立董事：翟胜宝

　　董建平

　　黄攸立

　　2019年8月30日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对中鼎股份使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

　　根据中鼎股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”和“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”。公司已在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”根据募集资金投资项目进度的实际情况，公司已使用自筹资金先行投入。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具会专字[2019]7147号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况。截至2019年3月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金总额为3,200.09万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金3,200.09万元。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金3,200.09万元。

　　（四）会计师鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况进行了专项审核，并出具会专字[2019]7147号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为中鼎股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（自2015年3月20日起施行）的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　保荐机构对中鼎股份本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：___________________      ___________________

　　谢国敏                    方  芳

　　民生证券股份有限公司

　　年    月   日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（自2015年3月20日起施行）的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1803号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，公开发行可转换公司债券12,000,000张，每张证券面值为人民币100元，每张发行价格为人民币100元。截至2019年3月14日止，本公司实际已向社会公众公开发行可转换公司债券12,000,000张，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用金额合计人民币12,865,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,187,135,000.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字2019（2280）号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次公开发行可转换公司债券集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年3月14日止，中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32,000,879.91元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2019年8月29日

　　证券代码：000887       证券简称：中鼎股份           公告编号：2019-068

　　安徽中鼎密封件股份有限公司