中国出版传媒股份有限公司关于2019半年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：中国出版传媒股份有限公司关于2019半年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601949        证券简称：中国出版         公告编号：2019-025

　　中国出版传媒股份有限公司关于2019半年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，现将2019年半年度募集资金的存放及使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国出版传媒股份有限公司（以下简称中国出版、公司或本公司）2015年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，本公司2017年8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票36,450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币1,217,430,000.00元，扣除各项发行费用人民币72,130,432.70元后，实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位，存放于本公司在中国工商银行股份有限公司北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户，到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司2017年收到扣除发行费用后募集资金净额1,145,299,567.30元，截止2018年12月31日，累计利息收入12,339,476.61元，累计手续费支出3,549.81元，累计理财收益18,155,123.30元， 累计募投项目支出170,526,159.19元，其中60,000,000.00元用于补充流动资金。

　　公司于2018年2月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为4,946.82万元。

　　公司2019年1-6月募集资金专户银行利息收入7,276,279.82元，手续费支出6.60元，理财收益13,646,000.01元，募投项目支出47,474,035.73元，购买理财产品余额为700,000,000.00元。

　　截止2019年6月30日，募集资金使用金额及当前余额如下表：

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　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制订了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本公司对募集资金实行专户存储，严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　2017年8月15日本公司同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中银国际证券有限责任公司（现为中银国际证券股份有限公司）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设0200235229200026839号募集资金专项账户。

　　2017年12月29日本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》和《关于子公司新华联合发行有限公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司注销在中国工商银行股份有限公司北京王府井电信大楼支行（中国工商银行北京王府井支行下属机构）设立的募集资金专用账户，并将募集资金余额转入公司在中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称中信银行总行营业部）新开立的募集资金专用账户（账户名称：中国出版传媒股份有限公司，银行账号：8110701012701269619）后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户；同意子公司新华联合发行有限公司（以下简称新华联合）在中信银行总行营业部新设立募集资金专用账户（账户名称：新华联合发行有限公司，银行账号：8110701013601267698）该募集资金专用账户用于存储公司以募集资金对新华联合增资的资金。

　　2018年1月26日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券股份有限公司（以下简称中银国际证券）签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，与新华联合、中银国际证券、中信银行总行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于第三方图书智能流通平台项目资金的存储和使用。

　　2018年7月3日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、全资子公司生活?读书?新知三联书店有限公司（以下简称三联书店）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银国际证券、全资子公司商务印书馆有限公司（以下简称商务印书馆）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于商务印书馆工具书云平台项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银国际证券、中华书局签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。

　　2018年7月3日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、三联书店、三联书店之全资子公司三联生活传媒有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银国际证券、中华书局、中华书局之全资子公司古联（北京）数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。

　　2018年11月本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、世界图书出版有限公司（以下简称世界图书）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。2018年12月本公司同中信银行上海分行、中银国际证券、世界图书、世界图书之全资子公司世界图书出版上海有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。

　　上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户的存储情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，2019年1-6月募集资金实际使用情况详见附本报告附件1。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司

　　本报告期内不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2018年1月15日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不过超过10亿元闲置募集资金进行理财；授权期限为股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开之日；公司于 2019年6月19日召开2018年年度股东大会通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》同意在公司在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不过超过9亿元闲置募集资金进行理财。授权期限为股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开之日。公司保荐机构、监事会、独立董事对该上述议案均发表了同意意见。

　　根据上述股东大会决议，2019年上半年，公司对闲置募集资金进行了现金管理，具体情况详见下表：

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　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　公司于2019年5月24日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十六次会议，2019年6月19日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定调整原募集资金投资项目“诗词中国2.0”项目并将相应资金用于实施“文科通识知识服务”项目，同时终止“中国美术全媒体开发应用平台”项目并实施“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目，具体情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司本期无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年1-6月募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附表1：

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　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

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