山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002726              证券简称：龙大肉食              公告编号：2019-105

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于2019年8月27日以电子邮件的形式送达各位董事，会议于2019年8月27日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长余宇主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于取消公司2019年第六次临时股东大会部分议案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，鉴于相关审核政策变化，以及公司本次公开发行可转换公司债券对公司战略发展的重要性，为确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，结合公司的实际情况，经公司审慎评估，公司拟调整公开发行可转换公司债券项目的募集资金投资项目额及募集资金总额。因此，公司董事会取消拟提交公司2019年第六次临时股东大会审议的《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》这五项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年8月28日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　由于资本市场的相关监管政策发生变化，同时综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币87,500.00万元（含87,500.00万元）调整为不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），并相应调增募集资金投资项目投资额及拟投入的募集资金额，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：

　　“（二）发行规模

　　调整前：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币87,500.00万元（含87,500.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,500.00万元（含87,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置。”

　　调整后的公开发行A股可转换公司债券方案及其表决情况如下所示：

　　（一）本次发行证券的种类（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）债券利率（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、修订本规则；

　　9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十八）募集资金存管（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次可转债不提供担保。

　　（二十）本次可转债方案的有效期（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》详细内容详见2019年8月28日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年8月28日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》详细内容详见2019年8月28日的公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年8月28日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详细内容详见2019年8月28日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年8月28日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002726              证券简称：龙大肉食              公告编号：2019-106

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第四次会议通知于2019年8月27日以电子邮件的形式送达各位监事，会议于2019年8月27日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘晓冬主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席本次会议的监事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于取消公司2019年第六次临时股东大会部分议案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，鉴于相关审核政策变化，以及公司本次公开发行可转换公司债券对公司战略发展的重要性，为确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，结合公司的实际情况，经公司审慎评估，公司拟调整公开发行可转换公司债券项目的募集资金投资项目及募集资金总额。因此，公司董事会取消拟提交公司2019年第六次临时股东大会审议的《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》这五项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　由于资本市场的相关监管政策发生变化，同时综合考虑公司发展战略并审慎决策，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币87,500.00万元（含87,500.00万元）调整为不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），并相应调增募集资金投资项目拟投入的募集资金额，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：

　　“（二）发行规模

　　调整前：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币87,500.00万元（含87,500.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,500.00万元（含87,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置。”

　　调整后的公开发行A股可转换公司债券方案及其表决情况如下所示：

　　（一）本次发行证券的种类（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）债券利率（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、修订本规则；

　　9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十八）募集资金存管（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次可转债不提供担保。

　　（二十）本次可转债方案的有效期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》详细内容详见2019年8月28日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》详细内容详见2019年8月28日的公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详细内容详见2019年8月28日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002726          证券简称：龙大肉食           公告编号：2019-108

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元）A股可转换公司债券。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、修订本规则；

　　9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目名称为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准，下同。

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报告已经审计。

　　（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、最近三年一期资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年一期利润表（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年及2019年1-6月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目，并同步调整2016、2017年利润表，下同。

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年一期现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2016年合并报表范围变动

　　2015年12月末，本公司投资成立全资子公司山东龙大生猪产品工程技术研究有限公司，注册资本1,500万元，该公司自2016年初起纳入合并报表范围。

　　2016年3月，本公司投资成立全资子公司莱阳龙瑞食品有限公司，注册资本2,000万元，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

　　2、2017年合并报表范围变动

　　2017年7月，本公司投资成立控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司，公司持股51%，注册资本2,000万元，该公司自