江西国泰集团股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：江西国泰集团股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603977        证券简称：国泰集团      编号：2019临058号

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江西国泰集团股份有限公司募集资金使用管理办法》及相关格式指引的规定，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1754号文《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,528万股，发行价格为每股6.45元。截止2016年11月7日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）5,528万股，募集资金总额356,556,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用38,646,400.00元后，实际募集资金净额为人民币317,909,600.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第6-00010号的验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金213,701,000.00元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为3,238,778.21元；2019年上半年已使用募集资金0.00元，收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为2,117,032.50元；累计已使用募集资金213,701,000.00元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为5,355,810.71元。

　　截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额为109,564,410.71元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额）。2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟以截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）投资长峰廊道项目（详见公司2018临046号公告）。本次变更募集资金投资项目已于2019年4月30日经过公司2018年度股东大会审议通过。

　　截至2019年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：

　　截至2019年6月30日，本公司所属江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金存放情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西国泰集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2016年10月21日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　　2016年11月公司及保荐机构中德证券有限责任公司与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行、中国银行股份有限公司南昌市城东支行、交通银行股份有限公司南昌抚河支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。

　　2017年4月，经中德证券有限责任公司、交通银行股份有限公司南昌抚河支行同意，终止于2016年11月签订的募集资金专户存储三方监管协议 ，将存放于交通银行南昌抚河支行募集资金专户的募集资金余额转入至江西国泰五洲爆破工程有限公司开立的募集资金专户（账号：361899991010003136695），并将原募集资金专户（账号：361899991010003087804）作销户处理。同时公司、江西国泰五洲爆破工程有限公司、中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司南昌抚河支行签订募集资金专户存储四方监管协议。2017年4月已将交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金账户款项余额70,159,973.13元转入江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金专户。

　　2019年8月，公司、江西宏泰物流有限公司、中国银行股份有限公司彭泽支行、中德证券有限责任公司签订募集资金专户存储四方监管协议，公司设立江西宏泰物流有限公司募集资金专项账户（账号：199245501005）。公司已将原招商银行股份有限公司阳明路支行募集资金余额97,512.21元、中国银行南昌市城东支行财会营业部募集资金余额36,472,138.85元、交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金余额73,527,778.39元转入江西宏泰物流有限公司募集资金专户，截至目前，江西宏泰物流有限公司募集资金专户余额110,097,409.45元。目前，公司募集资金的管理符合三（四）方监管协议的约定及有关规定。

　　三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

　　具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟以截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资长峰廊道项目（详见公司2018临046号公告）。本次变更募集资金投资项目已于2019年4月30日经过公司2018年度股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十九日

　　附件1

　　法定代表人：                                   主管会计工作负责人：                                        会计机构负责人：