中曼石油天然气集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：中曼石油天然气集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2019-057

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310号《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.61元，共募集资金人民币904,402,261.00元，扣除承销费48,066,914.16元，剩余募集资金为人民币856,335,346.84元。

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费48,066,914.16元后，将剩余募集资金856,335,346.84元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》验证。将剩余募集资金856,335,346.84元，再扣除其他发行费用15,090,566.03元后，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。

　　(二)2019年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　2019年上半年，公司累计使用募集资金188,040,668.83元，其中：

　　①支付募投项目款80,540,033.83元（投入钻井总承包能力提升项目80,540,033.83元）

　　②暂时补充流动资金107,500,000.00元，

　　③支付手续费635.00元。

　　截至2019年6月30日，募集资金账户余额为3,912,728.35元，其中含当期利息收入11,152.67元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2019年6月30日，上述监管协议履行正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币80,540,033.83元（不包括手续费），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　(三)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2018年3月1日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-015）。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金20,000万元归还至募集资金专用账户和直接投入募投项目，其中归还至募集资金账户14,037万元，直接投入募投项目5,963万元。具体内容详见2019年3月2日披露的《关于到期归还募集资金的公告》（公告编号：2019-006）。

　　公司于2019年2月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币11,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2019年3月2日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。

　　截至2019年6月30日，本报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,750万元。

　　(五)募集资金使用的其他情况

　　截至2019年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附表：

　　编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司                                   2019年半年度单位： 人民币 万元

　　注1：募集资金所投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于2017年8月达到预定可使用状态；两台用于俄罗斯项目的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态；一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，截至2019年半年末，所投其他生产设备尚在建造过程中。

　　注2：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有大部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目、诺瓦泰克项目和巴基斯坦PPL项目等。哈里伯顿项目2019年半年度共计实现工程收入43,100,663.26元（包含原有钻机1台实现的工程收入7,004,175.50元），俄罗斯项目2019年半年度共计实现工程收入118,697,521.65元，巴基斯坦PPL项目2019年半年度共计实现工程收入33,147,604.76元。