深圳市禾望电气股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：深圳市禾望电气股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2019-085

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，发行价为每股人民币13.36元，共计募集资金801,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为775,600,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,444,407.98元，加上坐扣承销费26,000,000.00元中包含的进项税1,471,698.11元，公司本次募集资金净额为758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至2019年6月30日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

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　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年7月21日分别与中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2017年7月21日分别与兴业银行股份有限公司广州越秀支行、广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《监管协议》），《监管协议》明确了各方的权利和义务；本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2018年1月2日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称监管协议）；本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2018年3月29日与兴业银行股份有限公司广州东风支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称监管协议），自新签订的监管协议生效之日，原公司、苏州禾望电气有限公司及华泰联合证券有责任公司与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签订的原监管协议终止。监管协议明确了各方的权利和义务。已经签署的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，本公司有4个募集资金专户，其中一个募集资金专户已经注销，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：公司募集资金投资项目“新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目”已实施完毕，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司将中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行开立的募集资金专户(账号：44250110379800001344)作销户处理，该募集资金专户不再使用，公司于2018年12月27日已办理完成了该募集资金专户的注销手续，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至2019年6月30日，理财户余额为27,600万元，募集资金已购买未到期理财产品情况如下：

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　　截至2019年6月30日，闲置募集资金补充流动资金余额为330,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金购买理财产品情况

　　公司于2018年8月7日召开2018年第六次临时董事会会议、2018年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月，并授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为27,600万元，2019年半年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

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　　（续上表）

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　　2. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金、新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。

　　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据2017年12月25日召开的第二次临时董事会会议决议，公司同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）。公司于2018年1月完成募集资金置换。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据2019年4月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，公司同意使用闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应的募集资金专用账户。上述情况业经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上述资金于2019年4月28日划转到公司一般户，截至2019年6月30日止，资金尚未归还。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　根据公司2018年第十次临时董事会会议，公司募集资金投资项目“新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目”已实施完毕，公司在项目建设实施过程中，有效优化了产品方案，节约了项目建设费用，形成资金节余，为更合理地使用募集资金，公司已将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金23,519,673.16元(包含截至2018年12月31日的利息与理财收益958,829.49元)永久补充流动资金，同时经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司将中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行开立的募集资金专户(账号：44250110379800001344)作销户处理，该募集资金专户不再使用，公司于2018年12月27日已办理完成了该募集资金专户的注销手续，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年8月2日，本公司召开了2019年第五次临时董事会会议及2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意变更募投项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点及实施方式等。独立董事发表了同意意见。保荐机构对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-067）。2019年8月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　2019年半年度

　　编制单位：深圳市禾望电气股份有限公司

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　　[注1]：由于苏州生产基地建设项目、研发中心建设项目尚未完工，故本年度实现的效益和是否达到预计效益均填写不适用。新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目无法单独核算效益的原因详见三、(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　[注2]：研发中心建设项目原计划于深圳市南山区采用购置场所的方式建设研发中心，但考虑到公司研发人员增加后开展研发工作的实际需要，以及 2014 年该项目可行性论证至今，深圳房产和土地价格已经出现较为明显的上涨，公司拟采用其他方式实施研发中心建设项目，故此项目暂未开展建设。公司2019年8月2日于召开了第五次临时董事会会议及 2019 年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点及实施方式等。独立董事发表了同意意见。2019年8月19日，公司召开了2019年第二次临时度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。

　　[注3]：新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目结项后节余募集资金永久补充流动资金说明，详见三、(六)节余募集资金使用情况。