宏和电子材料科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603256         证券简称：宏和科技          公告编号：2019-008

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2019年8月26日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应出席的监事3名，实际出席并参与表决的监事3名。本次会议由公司监事会主席陈秀华女士主持。

　　本次会议通知于2019年8月24日以电子邮件方式向各位监事发出，公司全体监事一致同意豁免通知期限要求，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免本次监事会会议通知期限的议案》

　　内容：公司全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知期限。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　内容：公司第一届监事会任期已于2019年8月7日届满，公司监事会提名徐芳仪女士、林蔚伦女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历及相关详情请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　出席会议的监事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1、同意提名徐芳仪为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　2、同意提名林蔚伦为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案》

　　内容：公司2019年上半年度利润分配预案为：以公司最新总股本877,800,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计利润分配金额人民币87,780,000元。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年上半年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　公司监事会认为，公司2019年上半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》

　　内容：综合考虑产业集聚配套、能耗价格、“双电源”保障等因素，湖北省黄石市经济技术开发区具有产业集聚配套较为齐全、协同效应显著、能耗价格较低、“双电源”配套可有效保障生产运营及设备安全等优势，公司拟将募投项目的实施地点变更为湖北省黄石市经济技术开发区。无锡宏和玻纤材料有限公司系公司为实施募投项目于无锡当地设立的全资子公司，鉴于募投项目实施地点拟变更为湖北省黄石市经济技术开发区，募投项目实施主体拟相应变更为公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　公司监事会认为，公司对募投项目的实施地点及实施主体进行调整，有利于公司控制成本增加收益，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益；同意《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　内容：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用总额不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理；在上述额度内，资金可循环滚动使用。为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的结构性存款、定期存款、收益凭证等。现金管理投资决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财会部负责组织实施。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　公司监事会认为，公司使用不超过33,500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用；上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、宏和电子材料科技股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议；

　　2、宏和电子材料科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：603256       证券简称：宏和科技       公告编号：2019-009

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已于2019年8月7日届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行监事会换届选举工作，监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　2019年8月26日，公司召开职工代表大会并选举廖明雄先生为公司第二届监事会职工代表监事 （简历详见附件）。廖明雄先生将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自公司股东大会换届选举完成之日起计算。

　　特此公告。

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月26日

　　附件 第二届监事会职工代表监事简历

　　廖明雄先生，男，1964年出生，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，大专学历。2004年加入公司至今，任管理部经理。现任公司协理、职工代表监事、香港宏和董事、无锡宏和监事、黄石宏和监事。

　　截至本公告披露日，廖明雄先生未直接持有公司的股份。

　　截至本公告披露日，GRACE THW HOLDING LIMITED（以下简称为“宏仁企业集团”）持有GRACE FABRIC INVESTMENT CO., LTD.（以下简称为“BVI宏和”）100%的股权，BVI宏和持有ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED（以下简称为“远益国际”）100%的股权；远益国际系公司控股股东，持有公司658,405,037股股份，占公司总股本的75.01%；上海雄昱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“雄昱投资”）持有公司9,614,030股股份，占公司总股本的1.10%；廖明雄先生持有宏仁企业集团0.0024%的股权、担任雄昱投资的执行事务合伙人并享有雄昱投资22.28%的合伙份额，进而间接享有公司的股份权益。

　　廖明雄先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。

　　证券代码：603256            证券简称：宏和科技            公告编号：2019-011

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　关于2019年上半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年度利润分配预案为：以公司最新总股本877,800,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计利润分配金额人民币87,780,000元。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　● 审议程序：本次利润分配预案已经公司第一届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2019年上半年度利润分配预案主要内容

　　公司截止到2019年6月30日可供分配利润为人民币260,222,985.91元。

　　根据《公司章程》和分红政策，为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2019年上半年度利润分配预案为：以公司最新总股本877,800,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计利润分配金额人民币87,780,000元。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　二、董事会对公司2019年上半年度利润分配预案的说明

　　（一）本次利润分配预案符合有关规定

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。本次利润分配预案符合上述相关规定。

　　（二）剩余未分配利润的用途和计划

　　公司剩余累计未分配利润将滚存至下一年度，以满足公司内生增长和外延式发展带来的营运资金的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、已履行的相关决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年8月26日召开第一届董事会第三十四次会议，本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年上半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，公司2019年上半年度利润分配预案的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；同意本次利润分配预案，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2019年8月26日召开第一届监事会第十二次会议，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案》。

　　公司监事会认为，公司2019年上半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：603256            证券简称：宏和科技            公告编号：2019-012

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》；该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1019号），公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,780万股（每股面值1.00元人民币），发行价格为4.43元人民币/股，本次发行募集资金总额38,895.40万元人民币，减除发行费用5,349.60万元人民币（不含税）后，募集资金净额为33,545.80万元人民币。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月15日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900335号）。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　（二）招股说明书披露的募集资金投资项目情况

　　根据公司招股说明书，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元人民币

　　■

　　除前述项目之外，公司拟以自筹资金投资下述项目，具体如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、变更募投项目实施地点及实施主体的情况说明

　　（一）本次募投项目实施地点及实施主体变更的基本情况

　　公司拟变更募集资金投资项目的实施地点及实施主体，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　公司拟变更以自筹资金投资项目的实施地点及实施主体，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（二）本次变更募投项目实施地点及实施主体的原因

　　综合考虑产业集聚配套、能耗价格、“双电源”保障等因素，湖北省黄石市经济技术开发区具有产业集聚配套较为齐全、协同效应显著、能耗价格较低、“双电源”配套可有效保障生产运营及设备安全等优势，公司拟将募投项目的实施地点变更为湖北省黄石市经济技术开发区。无锡宏和玻纤材料有限公司系公司为实施募投项目于无锡当地设立的全资子公司，鉴于募投项目实施地点拟变更为湖北省黄石市经济技术开发区，募投项目实施主体拟相应变更为公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司。

　　三、本次变更募投项目实施地点及实施主体对公司的影响

　　本次变更仅涉及变更募投项目的实施地点及实施主体，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点及实施主体的变更符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关于变更募投项目实施地点及实施主体的决策程序及核查意见

　　（一）董事会审议情况

　　2019年8月26日，公司召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年8月26日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》。公司监事会认为：

　　公司对募投项目的实施地点及实施主体进行调整，有利于公司控制成本增加收益，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益；同意《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　本次变更募投项目的实施地点及实施主体，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；同意《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）尚需提交股东大会审议

　　《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的核查意见

　　海通证券股份有限公司发表如下核查意见：

　　公司本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规；本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、宏和电子材料科技股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议；

　　2、宏和电子材料科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及实施主体、使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　4、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：603256            证券简称：宏和科技            公告编号：2019-013

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1019号），公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,780万股（每股面值1.00元人民币），发行价格为4.43元人民币/股，本次发行募集资金总额38,895.40万元人民币，减除发行费用5,349.60万元人民币（不含税）后，募集资金净额为33,545.80万元人民币。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月15日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900335号）。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　根据公司招股说明书，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元人民币

　　■

　　除前述项目之外，公司拟以自筹资金投资下述项目，具体如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2019年8月26日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，公司拟对募投项目的实施地点及实施主体进行变更，具体情况如下：

　　公司拟变更募集资金投资项目的实施地点及实施主体，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　公司拟变更以自筹资金投资项目的实施地点及实施主体，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　上述变更的详细情况参见《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种及期限

　　为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的结构性存款、定期存款、收益凭证等。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司第一届董事会第三十四次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财会部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

　　四、风险控制措施

　　1、公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，风险可控。同时，公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

　　六、审议程序

　　2019年8月26日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。同意公司使用不超过33,500万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司使用不超过33,500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　（三）海通证券股份有限公司的核查意见

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的内部决策程序；该事项有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、宏和电子材料科技股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议；

　　2、宏和电子材料科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及实施主体、使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　4、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：603256            证券简称：宏和科技            公告编号：2019-007

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　第一届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2019年8月26日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席并参与表决的董事9名，其中毛嘉明董事委托张绍雄董事代为出席并表决，李金澄、蔡瑞珍董事委托吴学民董事代为出席并表决，黄简独立董事委托袁秀国独立董事代为出席并表决。公司全体董事同意由张绍雄董事主持本次会议。

　　本次会议通知于2019年8月23日以电子邮件方式向各位董事发出，公司全体董事一致同意豁免通知期限要求，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》

　　内容：公司全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　内容：公司第一届董事会任期已于2019年8月7日届满，公司董事会提名毛嘉明先生、林材波先生、张绍雄先生、吴学民先生、杜甫先生、钟静萱女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议。

　　公司第二届董事会非独立董事候选人简历及相关详情请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1、同意提名毛嘉明为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　2、同意提名林材波为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、同意提名张绍雄为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　4、同意提名吴学民为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　5、同意提名杜甫为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　6、同意提名钟静萱为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　内容：公司第一届董事会任期已于2019年8月7日届满，公司董事会提名陈怀谷先生、庞春云女士、马国柱先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。

　　公司第二届董事会独立董事候选人简历及相关详情请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1、同意提名陈怀谷为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　2、同意提名庞春云为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、同意提名马国柱为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，本议案需经上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案》

　　内容：公司2019年上半年度利润分配预案为：以公司最新总股本877,800,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计利润分配金额人民币87,780,000元。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年上半年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事认为：公司2019年上半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形；公司2019年上半年度利润分配预案的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；同意本次利润分配预案，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　内容：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用总额不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理；在上述额度内，资金可循环滚动使用。为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的结构性存款、定期存款、收益凭证等。现金管理投资决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财会部负责组织实施。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事认为：公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。同意公司使用不超过33,500万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司保荐机构认为：宏和科技本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的内部决策程序；该事项有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》

　　内容：综合考虑产业集聚配套、能耗价格、“双电源”保障等因素，湖北省黄石市经济技术开发区具有产业集聚配套较为齐全、协同效应显著、能耗价格较低、“双电源”配套可有效保障生产运营及设备安全等优势，公司拟将募投项目的实施地点变更为湖北省黄石市经济技术开发区。无锡宏和玻纤材料有限公司系公司为实施募投项目于无锡当地设立的全资子公司，鉴于募投项目实施地点拟变更为湖北省黄石市经济技术开发区，募投项目实施主体拟相应变更为公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事认为：本次变更募投项目的实施地点及实施主体，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；同意《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司保荐机构认为：宏和科技本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规；本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　内容：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟召集召开2019年第二次临时股东大会，会议时间为2019年9月12日（星期四）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-010）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、宏和电子材料科技股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议；

　　2、宏和电子材料科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及实施主体、使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　4、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月26日