福建顶点软件股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：福建顶点软件股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603383            证券简称：顶点软件             公告编号：2019-059

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13万元，募集资金余额人民币19,968.84万元，其中现金管理余额18,000.00万元、专户余额人民币1,968.84万元（包含利息收入1,290.60万元，扣除手续费0.06万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年半年度，本公司以募集资金直接投入募投项目5,884.02万元，截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金人民币23,449.15万元，募集资金余额人民币14,471.02万元（包含利息收入1,676.83万元，扣除手续费0.1万元），其中现金管理余额13,300.00万元、专户余额人民币1,171.02万元。

　　综上，截至2019年6月30日，募集资金累计投入23,449.15万元，尚未使用的金额为14,471.02万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2019 年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至 2019 年 6月 30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年6月14日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 13,500 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。

　　2019年半年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为28,800万元，具体情况如下：

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

　　四、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况

　　2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》，对公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整无异议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附表1：

　　2019年半年度募集资金使用情况对照表 

　　募集资金总额36,243.44本期投入募集资金总额5,884.02变更用途的募集资金总额　已累计投入募集资金总额23,449.15变更用途的募集资金总额比例　承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额@(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)@(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目否5,110.235,110.235,110.23712.292,741.84-2,368.3953.652019年11月不适用不适用否金融行业互联网化应用解决方案项目否9,655.079,655.079,655.071,890.306,197.86-3,457.2164.192019年11月不适用不适用否流程券商（含期货）解决方案项目否11,073.3511,073.3511,073.352,110.127,955.86-3,117.4971.852019年11月不适用不适用否新一代电子交易市场业务支撑系统项目否4,070.014,070.014,070.01742.972,868.09-1,201.9270.472019年11月不适用不适用否研发中心建设项目否6,334.786,334.786,334.78428.343,685.50-2,649.2858.182019年11月不适用不适用否合计—36,243.4436,243.4436,243.445,884.0223,449.15-12,794.2964.70———募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内无募集资金投资项目实施地点变更情况公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。募集资金投资项目实施方式调整情况2018年11月19日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。募集资金投资项目先期投入及置换情况2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元置换截至2017年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目置换实施完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期内无用闲置募集资金投资产品情况2019年6月14日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 13,500 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。截至2019年6月30日募集资金购买理财产品余额合计13,300万元，其中2500万元与招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行签约招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款到期日为2019年7月17日，9700万元与中信银行股份有限公司福州分行签约共赢利率结构26285期人民币结构性存款产品到期日为2019年7月31日，1100万元与中信银行股份有限公司福州分行签约共赢利率结构25900期人民币结构性存款产品到期日为2019年9月4日。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用募集资金其他使用情况本报告期内无