中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告|中远_新浪财经

原标题：中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　股票简称：中远海控股票代码：601919 公告编号：临2019-064

　　中远海运控股股份有限公司第五届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年8月23日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：

　　1、审议批准了关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案。

　　同意公司控股子公司中远海运港口有限公司的全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司的全资子公司中远海运（天津）有限公司及其他一名或多名投资者签订《联合收购协议》组成联合体，通过在产权交易所公开竞买的方式受让中国交通建设股份有限公司持有的占中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）经扩大已发行股本约40%的股份，即最多5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上海码头将受让不超过1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本的约10%）；除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将不超过每股2.47元，上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元。提请股东大会授权董事会及其授权人士签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相关的事宜。

　　该项议案涉及关联交易，公司关联董事回避表决；独立董事事前认可将该议案提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。详见公司同步通过指定媒体发布的公告，编号：临2019-065。

　　2、审议批准了关于召开中远海控2019年第二次临时股东大会之议案。

　　定于2019年10月9日（星期三）上午10时，以电视电话会议形式同时在上海、香港两地现场召开公司2019年第二次临时股东大会，审议关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案。详见公司通过指定媒体同步发布的股东大会会议通知，编号：临2019-066。会议资料另发。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的独立意见

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议

　　2、独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的议案的事前认可意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十三日

　　证券代码：601919 证券简称：中远海控公告编号：临2019-065

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”、“本公司”）间接控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）之全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）拟与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）之下属公司中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）及其他一名或多名投资者共同签署《联合收购协议》组成联合体（以下简称“联合体”），通过公开竞买方式在产权交易所受让中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）经扩大已发行股本约40%股份，即最多5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上海码头、中远海运天津和前述其他投资者将分别受让1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）、689,986,973股（占中交疏浚经扩大已发行股本约5%）及其余中交疏浚出让股份。若中交疏浚出让股份数少于2,069,960,919股（占中交疏浚经扩大已发行股本约15%），则上海码头及中远海运天津将就其分别受让的中交疏浚股份达成协议，并于《联合收购协议》中作出约定。因此上海码头将受让不超过1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）。除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将不超过每股2.47元。因此，上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元（以下简称“本次交易”）。

　　●由于中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　　●至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需及时披露，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●上海码头尚须经本公司股东大会及中远海运港口的股东大会审议通过方能签署《联合收购协议》，交易能否落实亦取决于联合体能否于挂牌程序中成功摘牌，本次交易能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司通过中国交建2019年6月19日于上海证券交易所网站发布的公告了解到，（1）中国交建之控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）将向中国交建收购及向中交疏浚认购若干中交疏浚股份，对价均为每股2.47元；及（2）中国交建拟在中国境内的产权交易所通过公开挂牌的方式以每股人民币2.47元的购买底价向第三方进一步转让中交疏浚不超过5,519,895,784股股份（占不超过中交疏浚经扩大已发行股本的40%）。完成本次交易后，中国交建的控股股东及其附属公司（包括中国交建）将合计持有中交疏浚经扩大已发行股本的60%。

　　本公司间接控股子公司中远海运港口之全资附属公司上海码头拟与公司间接控股股东中国远洋海运之附属公司中远海运天津及其他一名或多名投资者组成联合体通过在产权交易所公开竞买的方式受让中国交建持有的占中交疏浚经扩大已发行股本约40%股份，即最多5,519,895,784股。若摘牌成功，上海码头、中远海运天津和其他投资者将分别受让1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）、689,986,973股（占中交疏浚经扩大已发行股本约5%）及其余中交疏浚出让股份。若中交疏浚出让股份数少于2,069,960,919股（占中交疏浚经扩大已发行股本约15%），则上海码头及中远海运天津将就其分别受让的中交疏浚股份达成协议，并于《联合收购协议》中作出约定。因此上海码头将受让不超过1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）。除非联合体全体成员另有约定，否则本次交易的对价将不超过每股2.47元，因此上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元。有关对价将以中远海运港口及其附属公司的内部资源及/或外部融资（包括银行贷款）拨付。

　　由于中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。至本次关联交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

　　截至本公告日期，联合体成员与中国交建尚未就本次交易订立任何具约束力的买卖协议；如在产权交易所成功摘牌，联合体成员将与中国交建签订正式的产权交易合同，以落实本次交易。

　　本次交易未构成重大资产重组，但尚需经本公司股东大会、中远海运港口股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方情况介绍

　　名称：中国交通建设股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地：北京市西城区德胜门外大街85号

　　法定代表人：刘起涛

　　注册资本：1,617,473.5425万人民币

　　主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：截至2019年3月31日，中交集团共持有中国交建8,229,305,524股，占股本总数50.88%。

　　（二）交易对方主要业务

　　中国交建为中国领先的交通基建企业，其善用过往六十年承接各类项目所积累的丰富营运经验、专业知识及技能，主要为客户提供基建项目各阶段的综合解决方案服务。

　　（三）中国交建与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方最近一年主要财务指标

　　截至2018年12月31日，中国交建资产总额为960,476,085,593元、归属于上市公司股东的资产净额为197,177,917,117元，2018年度营业收入490,872,128,295元、归属于上市公司的净利润19,680,415,776元。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：中远海运（天津）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼

　　法定代表人：王国荣

　　注册资本：629,000万元

　　经营范围：船舶货物代理；国际、国内船舶管理业务；国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理；国际贸易；船舶物料供应；船舶租赁；船舶买卖、运营、管理；国内货运代理；技术进出口服务；劳务服务；码头管理及租赁；房地产租赁经营；自有设备租赁；物业管理；酒店管理；汽车租赁；养老服务；旅游服务；海事咨询；社会经济咨询；人力资源管理服务；档案管理服务；财务委托管理服务；内部审计；广告业务；多媒体影像制作；以下限分支机构经营：船舶通信导航及设备、产品修造；仓储服务（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中远海运集团持有中远海运天津100%股权。

　　2、中远海运天津与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、截至2018年12月31日，中远海运天津的资产总额为3,319,065,640.48元，资产净额为2,634,099,148.67元，2018年度营业收入1,169,236,299.80元、净利润282,922,412.22元。

　　四、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　中交疏浚不超过1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）股份。

　　2、权属状况说明

　　据中国交建公告披露，其拟公开挂牌的标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）中交疏浚基本情况

　　企业名称：中交疏浚（集团）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000332716734W

　　成立日期：2015年5月7日

　　法定代表人：周静波

　　注册资本：1,177,544.7964万元

　　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：上海市杨浦区许昌路1296号201室

　　经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。

　　根据中国交建于2019年6月19日在上海证券交易所网站披露的公告，中交疏浚的股权结构如下：

　　■

　　中国交建与中交集团、中交疏浚已于2019年6月18日签署附生效条件的《股权转让及增资协议》，约定中国交建将其持有的中交疏浚3,495,604,287股股份协议转让给中交集团；同时中交疏浚通过非公开协议方式向中交集团增发2,024,291,498股股份。截至本公告日，前述转让及增发尚未完成交割。

　　中交疏浚2018年度和截至2019年3月31日的财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易标的评估情况

　　中交疏浚每股价格2.47元是按照具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构中通诚资产评估有限公司使用资产基础法编制的评估报告中所载中交疏浚于2018年12月31日的净资产评估值人民币2,896,995.30万元确定。该评估假设中交疏浚于2019年4月30日通过的人民币40.8096亿元股利分配在2018年12月31日已经实施。详见中国交建于2019年6月19日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易公告》。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　除非联合体全体成员另有约定，否则本次交易每股对价将不超过2.47元，因此上海码头应支付的对价将不超过约34.09亿元。每股2.47元的最高对价等于中国交建拟为挂牌程序设定的挂牌底价，亦等于中交集团就收购及认购中交疏浚股份应付的每股中交疏浚股份价格。该价格乃根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出的资产评估报告的评估结果确定。

　　该最高对价于确定时考虑的因素包括：（1）上述评估结果；（2）中交疏浚的未来前景；及（3）中交疏浚与中远海运港口及其附属公司之间的协同效应。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）联合收购协议

　　《联合收购协议》的各方包括上海码头、中远海运天津及其他一名或多名投资者。其他投资者的身份尚待确认，但其与其各自的实际控制人均为独立于本公司的第三方。

　　上海码头拟于本次交易获中远海运港口股东大会批准及公司股东大会批准后签订《联合收购协议》，公司将于各方签订《联合收购协议》后及时履行信息披露义务。

　　（二）产权交易合同

　　在被确定为受让方后，上海码头、中远海运天津及其他投资者将与转让方签订《产权交易合同》，公司届时将及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　中交疏浚是全球最大的疏浚企业，其疏浚业务占国内市场份额约70%。中交疏浚在行业占据市场领先地位，回报相对稳定，其业务非常紧俏。此外，中交疏浚亦积极发展环境保护及海洋工程业务，同时拓展增长潜力巨大的海外业务。预期有关业务将为中远海运港口及其附属公司带来稳定的净利润及增长潜力。

　　本公司控制子公司中远海运港口致力于完善全球码头布局，为航运联盟提供高效及具成本效益的服务，其附属公司拟对中交疏浚作出的投资符合中远海运港口的战略。

　　中交疏浚在港口航道疏浚业务上与中远海运港口的港口业务具有协同效应。自2017年起，中远海运港口及其附属公司收购的码头主要为新建码头，对航道疏浚需求殷切。有关战略投资将有助于中远海运港口借助中交疏浚的市场领先地位，发展港口延伸业务。因此，预计本次交易可让中远海运港口及其附属公司渗透至上游产业链，发挥海外布局的协同效应，提升码头的运营效率。

　　中远海运港口的现有码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海。对中交疏浚的投资让中远海运港口能够凭借中交疏浚的品牌和全球知名度及其在海外疏浚业的丰富经验以进一步完善中远海运港口的海外布局，落实“一带一路”倡议，强化中远海运港口作为全球码头运营商的领先地位，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　参加联合体可加强中远海运港口及其附属公司摘牌的竞争力，从而增加其于挂牌程序中成功的机会。联合体就中国交建拟挂牌出让的全部股份进行竞投，将较单独就挂牌的中交疏浚销售股份进行竞投，有更强的议价能力能成功按中国交建设定的购买底价收购中交疏浚股份。因中远海运天津也有意收购中交疏浚股份，因此其为联合体成员之一。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　详见与本公告同日通过指定媒体披露的相关公告及上网公告附件。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无须取得有关部门批准。

　　八、风险分析

　　（一）本次交易根据国有资产产权交易有关规则在通过产权交易所公开竞买方式进行，亦尚需经公司股东大会审议通过及中远海运港口股东大会批准，能否达成尚存在不确定性。

　　（二）本次交易因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，存在收益不确定性的风险。

　　九、上网公告附件

　　1、中远海控独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的独立意见

　　十、备查文件

　　1、中远海控第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、中远海控独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的议案的事前认可意见。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十三日

　　证券代码：601919　证券简称：中远海控　　公告编号：2019-066

　　中远海运控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月9日10点00分

　　召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月9日

　　至2019年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，有关公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国远洋运输有限公司及其关联人

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记手续

　　有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

　　(二) 登记时间

　　2019年9月19日(星期四)9:00～11:00，14:30～16:30

　　(三) 登记地点

　　上海东大名路658号8楼

　　如以传真方式登记，请传真至：021-60298618

　　六、其他事项

　　(一) 联系方式

　　联系人：林益松

　　电话：021-60298617

　　传真：021-60298618

　　(二) 其他事项

　　1. 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。