延安必康制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康             公告编号：2019-105

　　延安必康制药股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年8月23日（星期五）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2019年8月22日至2019年8月23日

　　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月23日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月22日（星期四）下午15:00至2019年8月23日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司副董事长、总裁香兴福先生。

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计9名，所持（代表）股份数767,775,114股，占公司有表决权股份总数的50.1066%。

　　参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共6名，所持（代表）股份数540,791股，占公司有表决权股份总数的0.0353%。

　　公司董事、监事、董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人6名，所持（代表）股份数767,575,423股，占公司有表决权股份总数的50.0936%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东共3名，所持（代表）股份数199,691股，占公司有表决权股份总数的0.0130%。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》。

　　表决结果：同意767,774,514股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意540,191股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8891%；反对600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.1109%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市瑛明律师事务所律师陈志军、陆勇洲出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于延安必康制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、延安必康制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十四日

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康              公告编号：2019-106

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持至5%以下的提示性公告

　　股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）及一致行动人陈耀民先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年8月23日收到公司股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）及一致行动人陈耀民先生提交的《简式权益变动报告书》，截至2019年8月22日，上海萃竹及一致行动人陈耀民先生合计持有公司股份76,614,119股，低于公司总股本的5.00%。

　　2019年3月19日至2019年8月22日期间，上海萃竹及一致行动人陈耀民先生合计累计减持公司股份26,435,200股，占公司总股本的1.73%。本次权益变动后，上海萃竹及其一致行动人陈耀民先生合计持有公司股份76,614,119股，低于公司总股本的5.00%。

　　一、股东股份变动的情况

　　1、集中竞价交易减持情况

　　■

　　2、大宗交易情况

　　■

　　3、股东及其一致行动人本次权益变动前后持股情况

　　■

　　二、股东相关承诺履行情况

　　1、上海萃竹于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（    公告编号：2019-002）。

　　上海萃竹的质权人于2019年3月19日至8月22日通过证券交易所集中竞价方式减持上海萃竹所质押的共计16,775,500股股份，占总股本的1.09%。上述发生被动减持情形，并非上海萃竹主观意愿。

　　2、上海萃竹在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。上海萃竹、陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。

　　3、陈耀民先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动后，上海萃竹及一致行动人陈耀民先生合计持有公司股份数量为76,614,119股，低于公司总股本的5.00%，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　2、本次权益变动具体情况详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十四日

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康    公告编号：2019-107

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公司股东及其一致行动人减持股份比例达到6%的公告

　　李宗松先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日收到公司实际控制人李宗松先生及其一致行动人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（公司控股股东，以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）的通知，获悉截至2019年8月22日，李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度、国通信托有限责任公司－国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升308号信托计划”）、国通信托有限责任公司－国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升309号信托计划”）合计累计减持公司股份92,501,599股，占公司总股本的6.04%。

　　公司于2019年8月9日披露了《简式权益变动报告书》，自该报告书披露之日起至本次减持后，李宗松先生及其一致行动人合计累计减持公司股份15,887,427股，占公司总股本的1.04%。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、股东减持的股份情况

　　公司于2019年3月15日、5月23日、6月11日、7月4日、8月9日分别披露了《关于股东减持股份比例达到1%的公告》（    公告编号：2019-024）、《关于公司股东及其一致行动人减持股份比例达到2%的公告》（    公告编号：2019-054）、《关于公司股东及其一致行动人减持股份比例达到3%的公告》（    公告编号：2019-061）、《关于公司股东及其一致行动人减持股份比例达到4%的公告》（    公告编号：2019-072）、《关于权益变动的提示性公告》（    公告编号：2019-090），截至2019年8月22日，李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度部分股份遭遇强制平仓导致被动减持，其中李宗松先生减持股份来源部分为集中竞价交易，部分为非公开发行股份，新沂必康及陕西北度减持股份来源均为非公开发行股份；恒升308号信托计划、恒升309号信托计划通过集中竞价交易减持部分股份，减持股份来源均为集中竞价交易。

　　1、集中竞价交易被动减持情况

　　截至2019年8月22日，李宗松先生及其一致行动人部分股份以集中竞价交易方式被动平仓的情况如下：

　　■

　　2、股东大宗交易减持情况

　　为降低股票质押比例、缓解平仓风险，截止2019年8月22日，李宗松先生及其一致行动人通过大宗交易减持公司股票的具体情况如下：

　　■

　　3、股东减持前后持股情况

　　■

　　二、相关承诺及履行情况

　　1、新沂必康、陕西北度在公司2015年度非公开发行中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。

　　2、2019年1月3日，李宗松先生、新沂必康、陕西北度承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（    公告编号：2019-002）。

　　李宗松先生的质权人于2019年5月15日至8月22日通过证券交易所集中竞价交易方式减持李宗松先生所质押的共计27,636,706股股份，占总股本的1.80%；新沂必康的质权人于2019年2月14日至8月22日通过证券交易所集中竞价方式减持新沂必康所质押的共计23,029,073股股份，占总股本的1.50%；陕西北度的质权人于2019年8月19日至8月22日通过证券交易所集中竞价方式减持陕西北度所质押的共计4,390,319股股份，占总股本0.29%。发生被动减持情形，并非李宗松先生、新沂必康、陕西北度主观意愿。

　　3、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。

　　三、其他相关说明

　　1、本次减持后李宗松先生仍是公司实际控制人，新沂必康仍是公司控股股东，本次股份减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权变更。

　　2、根据相关规定，李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度、恒升308号信托计划、恒升309号信托计划自首次减持之日起每连续90个自然日内合计减持公司股份不超过公司总股本比例的3%（通过集中竞价减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的2%）。

　　3、公司已督促李宗松先生、新沂必康、陕西北度严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

　　4、李宗松先生及其一致行动人预计未来六个月内通过证券交易系统出售股份合计可能达到或超过公司股份总数的5%。

　　四、 备查文件

　　李宗松、新沂必康、陕西北度关于股份减持比例达到6%的告知函。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十四日