哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600701        证券简称：*ST工新        公告编号：2019-057

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日在公司会议室以现场表决方式召开第八届监事会第十九次会议，本次会议通知及会议材料已于2019年8月5日以电子通讯、专人递送等方式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席梁会东先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

　　本次监事会经过认真审议，通过以下议案：

　　审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　监事会意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，履行的程序合法合规，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（        公告编号：2019－058）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　哈尔滨工大高新产业技术开发股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十五日

　　证券代码：600701                 证券简称：*ST工新         公告编号：2019-058

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会计差错更正事项对公司的影响：

　　累计减少公司2017年度合并财务报表的所有者权益658,600,685.07元，减少归属于母公司的净利润658,600,685.07元。公司2017年度合并财务报表归属于母公司的净利润调整前127,229,086.53 元，调整后为-531,371,598.54元。

　　累计增加公司2018年度合并财务报表的所有者权益0元，增加归属于母公司的净利润658,600,685.07元。公司2018年度合并财务报表归属于母公司的净利润调整前为-4,342,092,595.93元，调整后为-3,683,491,910.86元。

　　公司于2018年8月30日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（        公告编号2018-112），本次公告补充披露就相关事项对2016年度的调整。累计减少公司2016年度合并财务报表的所有者权益10,000,000.00元，减少归属于母公司的净利润10,000,000.00元。公司2016年度合并财务报表中归属于母公司净利润调整前为13,789,379.11元，调整后为3,789,379.11元。

　　2、风险提示：

　　公司2018年度归属于上市公司股东的净资产为-44,352,453.47元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯后为负值”的规定，公司股票继续被实施退市风险警示。

　　本次会计差错更正及追溯调整后，公司连续两个会计年度净利润为负值，触及《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的期末净利润为负值或者被追溯后为负值”规定的情形，公司股票被实施退市风险警示。

　　由于公司2017年度和2018年度连续两个会计年度净利润为负值、公司2018年度净资产为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项、第（二）项，如果2019年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值，公司股票将存在被暂停上市的风险。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本事项尚需要提交公司股东大会批准。本次会计差错更正具体情况如下：

　　一、会计差错更正原因

　　公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：

　　根据哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）提供的其2018年度合并财务报表（未经审计），工大集团2017年12月31日预计损失率为15.90%，公司对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力。

　　1、按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。

　　2、公司对工大集团及其附属企业提供的担保，在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债。

　　二、本次会计差错更正对财务报表的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司根据上述事项的发生时间和性质对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益658,600,685.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元，累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元。

　　2017年度合并财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下：                                          （金额单位：元）

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　　2017年度母公司财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下：                                          （金额单位：元）

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　　2018年度合并财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：

　　（金额单位：元）

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　　2018年度母公司财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：

　　（金额单位：元）

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　　2016年度合并财务报表的主要项目补充说明如下：

　　单位：元

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　　2016年度母公司财务报表无须追溯调整。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会对会计差错更正的说明

　　1、公司董事会认为：该会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定，本次前期会计差错更正符合公司目前的客观状况。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，严格按照《企业会计准则》的规定进行核算。同时进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

　　2、公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，并就此事宜与审计会计师进行了沟通，公司董事会审议本次会计差错更正及追溯调整的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，履行的程序合法合规，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　四、会计师事务所意见

　　会计师认为：经核查，我们认为公司应对2017年度进行前期重大会计差错调整并更正2018年度财务报表数据，但是我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的预计负债获取满意的审计证据，未能合理确定2017年和2018年分别应调整的金额。

　　公司对2017、2018年度财务报表进行更正，其中2017年度的盈亏性质发生改变。本公告披露之日起两个月内，将就更正后的2017年年度报告重新出具审计报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十五日

　　证券代码：600701                 证券简称：*ST工新        公告编号：2019-059

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2018年

　　年度报告问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高新”）于2019年5月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0633号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门对《问询函》所涉问题进行认真核查落实，现将相关问题回复如下：

　　一、关于重大资产重组标的情况

　　1、汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）为公司2016年重大资产重组置入的全资子公司。汉柏科技在2016年、2017年完成业绩承诺后，2018年度营业收入大额为负且巨额亏损，扣非后归母净利润为-22.82亿元，三年业绩承诺累计实现数为-16.90亿元。请公司补充披露：（1）汉柏科技近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、研发支出等；（2）结合汉柏科技近三年财务报表项目变动情况，详细分析2018年巨额亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现巨大反差的原因；（3）汉柏科技近三年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否存在关联关系，如三年内主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）汉柏科技近三年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况；（5）前期评估定价的合理性、审慎性及依据，公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据；（6）业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿。

　　（一）公司回复：

　　（1）汉柏科技近三年财务数据及前期盈利预测情况：(金额单位：元）

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　　备注：上表基于汉柏科技历史成本计量模式下核算数据，2016年9-12月纳入工大高新合并范围。

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　　备注：上表基于汉柏科技历史成本计量模式下核算数据。

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　　备注：上表基于汉柏科技历史成本计量模式下核算数据。

　　（2）汉柏科技近三年财务报表相关项目变动情况：(金额单位：元）

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　　亏损原因说明：

　　2016年、2017年汉柏科技净利润稳中有升，完成了业绩承诺，2018年出现巨额亏损主要原因如下：

　　汉柏科技属于一家轻资产的高新技术企业，可用来抵押借款的资产较少，汉柏科技主要是通过公司与其他机构提供担保进行借款，融资难度较大。在销售回款方面，因与汉柏科技合作的客户基本为央企和大型上市公司，由于信用较好同时汉柏科技为保持长期合作关系，销售回款账期较长（一般为180天）；在采购及付款方面，因汉柏科技产品为深度定制化产品，生产周期较长，通常需要较高比例的预付账款（通常为100%预付）。基于上述原因，近年来，汉柏科技现金流处于较紧状态。

　　2018年2月，公开市场出现多条负面信息。因2017 年 5 月 26 日，哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”)、工大高新、张大成先生向吴成文借款人民币1 亿元整。款项直接支付给工大集团，借款逾期，吴成文向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）申请财产保全，杭州中院于2018 年 1 月 26 日冻结公司持有的汉柏科技 100%的股份；2018年2月10日公司发布“关于控股股东部分股份被冻结”的公告（        公告编号：2018-009），披露了公司于 2017 年 7 月 26 日向重庆宗申资本管理有限公司（以下简称“重庆宗申”）借入人民币 20,000 万元款项，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）为借款提供保证担保，因逾期导致工大高总持有公司的 35,515,593 股股份被冻结；2018年2月14日公司发布《关于收到上海证券交易所〈关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司相关信息披露事项的问询函〉的公告》（        公告编号：2018-016），披露上交所要求公司全面自查等事项。

　　汉柏科技2017年11月29日向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）借款1亿元，期限1年，工大高新提供担保。2018年2月27日，深圳中小担以上述事件已经严重危及其公司贷款安全为由，要求汉柏科技务必于2018年3月5日前，提前清偿不少于人民币2,000万元的贷款本金，并落实有效还款计划，余款在2018年3月20日前清偿完毕。2018年3月9日，深圳中小担宣布此笔贷款于2018年3月16日提前到期，要求全额一次性清偿，2018年3月底深圳中小担对汉柏科技及公司等提起诉讼，深圳市中级人民法院于4月采取了财产保全措施，冻结汉柏科技包括基本账户在内的23个银行账户等（        公告编号：2018-035、2018-087）。最终造成汉柏科技客户无法回款，正常生产经营款项支付受限。

　　汉柏科技其它债权人多为国有银行及担保公司，继深圳中小担发起提前还贷诉讼后，债权人陆续发起还款通知，并提起诉讼，法院依法查封汉柏科技资产、冻结银行账户。由于欠薪，2018年5月出现了员工集体劳动仲裁事件，汉柏科技的信用危机引发系列连锁反应。同时因客户主要是央企和大型上市公司，对汉柏科技及公司信用基础很重视，又因对汉柏科技未来业务是否可持续存在疑虑，基本处于观望状态，拒付到期货款，汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。另外伴随市场负面信息不断扩大，汉柏科技融资中断，回款受阻，员工情绪不稳。2018年4月无力支付员工工资，竞争对手乘机高薪挖人，造成员工短时间内大批量离职，5月初剩余十几名核心员工。2018年5月，汉柏科技无力支付办公场所租金，至此汉柏科技已失去办公场所、基础员工，各种法律诉讼以及劳动仲裁导致汉柏科技存货、房产土地被查封，所有银行账户被冻结，经营陷入停滞状态。

　　汉柏科技已销产品全部绑定后续安装运维，客户不断要求汉柏科技给出正常运营时间说明，并拒绝支付货款。自2018年5月，汉柏科技无力安排客户已购传统网络通信设备相关后续安装维护工作，客户不断发函要求尽快解决设备维修升级问题，但迫于汉柏科技员工大量流失，实际已丧失售后维护能力，最终客户中国教学仪器设备有限公司（以下简称“中教仪”）对汉柏科技提起退货诉讼，2018年10月30日法院判决解除中教仪与汉柏科技签订的4份《销售合同》，中教仪退回《货物签收单》项下货物。中教仪因此不再对汉柏科技付款。其它客户沟通后纷纷效仿，至此，汉柏科技传统网络设备业务进入诉讼以及和解退货阶段。

　　2018年9月，公司陆续派入高管人员支持汉柏科技扭转现状，并在2019年1月份重新招聘了40多名人脸识别业务相关技术及市场人员，开始了逐步恢复业务阶段。

　　汉柏科技因无法继续提供传统业务售后服务，导致客户拒付货款并要求退货，传统业务全面停滞。汉柏科技董事会根据实际情况，做出放弃传统业务决定。因传统业务全面停滞导致本期发生大额退货以及相关资产计提约17.27亿元大额减值准备。计提依据为北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）出具的中科华评报字【2019】第034号报告。

　　汉柏科技2018年净利润-23.77亿元，影响利润的具体原因如下：

　　1、营业收入下降：2018年营业收入-5.23亿元，较2017年23.57亿元下降28.8亿元。具体原因如上描述，2018年由于汉柏科技丧失维持传统业务能力，本年度不仅没有新增传统业务产品销售，而且以前年度传统业务产品也遭到客户退货。

　　2、资产减值损失增加：2018年资产减值损失17.27亿元，较2017年0.36亿元增加16.91亿元。具体原因如上描述，2018年放弃传统业务，导致传统业务形成的存货、应收账款、预付账款以及无形资产出现了大幅减值。

　　3、财务费用增加：财务费用主要是汉柏科技向各机构借款利息，2018年财务费用1.88亿元，较2017年0.88亿元增加了1亿元。主要原因是2018年汉柏科技向机构借款出现逾期，按照合同约定，计提了相应逾期利息导致。

　　4、预计负债增加：2014年由于汉柏科技为法定代表人彭海帆向薄超借款1亿元提供担保，2018年汉柏科技判断法定代表人偿债能力出现问题，计提了1.07亿元预计负债导致。

　　现金流变动说明：

　　汉柏科技经营性现金流量持续为负主要由于物料采购基本都是90-100%预付模式，同时销售回款有一定账期导致；2017年、2018年现金流变动情况详见5（2）。

　　投资活动现金流持续为负主要是汉柏科技建设云计算数据中心资金投入，另外有零星办公电脑采购支出，汉柏科技云计算数据中心从2016年开始投入，2016年支出2.24亿元；2017年随着施工进度，投入进入增长阶段，预定项目配套专用设备等支出7.8亿元；2018年该项目被迫停工，当年基本没有再发生投资支出；

　　筹资活动现金流变动主要由于2017年云计算数据中心建设投入7.2亿元，另外按照销售计划增加备货支出导致对外借款增加，2018年由于融资受阻，借款金额减少。

　　（3）主要客户销售及回款情况：

　　（金额单位：元）

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　　汉柏科技近三年合作的客户基本稳定，其中：支付宝（中国）网络技术有限公司是直销客户，其他为代理客户，2017年随着市场拓展，新增加海贸云商信息科技有限公司。2016年、2017年销售额稳定增长，2018年销售额出现大幅下降，主要原因见第1题（2）所述，汉柏科技2018年受到市场公开负面信息影响，融资受阻，资金紧张，各类诉讼导致账户、资产被法院查封，大量员工离职，由于信用危机引起的系列连锁反应，使得汉柏科技经营陷入恶性循环状态，长时间未能得到缓解，最终造成汉柏科技丧失了产品售后及软件升级服务能力，正常的销售无法实现，原销售的产品遭到客户大批量退货，故此2018年销售额大幅下降。

　　（4）应收账款及坏账计提情况：（金额单位：元）

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　　重要客户应收账款余额、坏账准备及账龄：（金额单位：元）

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　　（5）重组标的汉柏科技资产评估情况

　　本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并出具了北京中科华资产评估有限公司评报字[2015]第 023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

　　根据评估报告，汉柏科技100%股权的评估值为 252,259.80 万元，2014 年 12 月 31 日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 103,026.68 万元，交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12 万元，评估增值率约为 144.84%，上述评估报告已经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）备案。

　　参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为 250,000 万元。

　　鉴于前次评估报告的有效期届满，公司委托中科华对汉柏科技100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估并出具了中科华评报[2015]第 161 号《资产评估报告》，采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

　　根据《加期评估报告》，汉柏科技100%股权截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 255,253.20 万元，经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为107,615.86 万元，交易标的评估值较账面价值增加 147,637.34 万元，评估增值率约为 137.19%，该评估报告已经工信部备案。经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价继续按公司 2014 年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。

　　上述评估结论是中科华根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际情况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法、收益法进行评估计算评估值，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

　　在评估过程中，中科华的评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

　　中科华持有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，同时持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

　　为了促进公司的产业结构调整和升级转型，提高公司的盈利能力，公司筹划本次重大资产重组事宜并收购汉柏科技。

　　在筹划和调研该交易事项过程中，公司聘请专业中介机构配合公司对汉柏科技公司财务报表的真实性核查、对其资产进行评估、开展尽职调查、编制重大资产重组预案（报告书）、编制和签署协议等工作。公司大股东及公司相关人员与汉柏科技、中介机构充分沟通，公司与交易对方就相关事项进行谈判等。本次交易价格以评估结果为依据协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2016年1月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。如果汉柏科技未完成业绩，彭海帆、工大高总将按照协议补偿。彭海帆需以其通过重大资产重组认购的103,068,783股股份，工大高总需以其通过持有汉柏科技股份认购的33,057,742股股份向公司进行补偿。公司将以人民币1.00元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份，并依法予以注销。同时，因彭海帆股份认购股份不足以补偿的部分，以现金形式补偿。

　　公司董事会依据《重大资产管理办法》及其他有关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，对重大资产重组进展情况及时履行董事会、股东大会审议程序，及时履行信息披露义务，召开投资者说明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。公司第七届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。2016年3月10日、3月15日，中华人民共和国财政部、工信部分别批准本次交易。

　　以上说明，公司董事会虽然聘请专业机构、严格履行决策程序、充分调研评估该交易事项，但由于董事会可用的调研评估方法有限，公司董事会对未来经营的风险和不确定性无法做到完全预测，因此公司与业绩承诺方彭海帆、工大高总签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。目前，由于承诺方持有公司股份被质押或冻结状态，并且承诺方彭海帆没有能力进行足额现金补偿，承诺方的业绩承诺补偿事项存在无法实施的风险。

　　（6）业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿

　　根据公司与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，汉柏科技2016年、2017年、2018年业绩承诺为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润不低于23,100万元，27,800万元，33,100万元。如果承诺方需要进行股份补偿，公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并在2个月内办理完毕股份注销的事宜。如果承诺方彭海帆需要现金补偿，公司应召开股东大会审议通过彭海帆以现金方式支付补偿的方案并在收到甲方书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至公司指定银行账户。

　　汉柏科技2016年、2017年、2018年业绩实际完成情况分别为25,793.59万元、32,419.57万元、-228,205.59万元。汉柏科技2016年、2017年完成了业绩承诺，2018年度未完成业绩承诺。由于汉柏科技2018年未完成业绩承诺，公司根据协议进行补偿测算，彭海帆需以其通过重大资产重组认购的103,068,783股股份，占公司总股本的9.96% ；工大高总持有公司177,808,231 股，占公司总股本的17.18%，其需要通过持有汉柏科技股份认购的上市公司33,057,742股股份（占公司总股本3.19%）向上市公司进行补偿。公司将以人民币1.00元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份并予以注销。同时，因彭海帆股份不足以补偿，尚需现金补偿约63.31亿元。（此事项公司经过第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过回购注销方案和现金方式支付补偿的方案）2019年5月20日公司2018年度股东大会授权董事会全权办理补偿方实施相关事宜。公司已经向承诺方彭海帆和工大高总发函，说明补偿事宜。

　　截至目前,业绩承诺方彭海帆因个人融资需求将持有公司股票103,068,783股全部质押；同时彭海帆为汉柏科技融资提供担保以及个人借款未能及时偿还，涉及较多诉讼，所持公司股份处于轮候冻结状态且已被列为失信人；2018年12月，彭海帆部分个人房产已经被拍卖。因彭海帆持有公司股票全部处于质押和冻结状态，公司无法向彭海帆定向回购其股份并注销，彭海帆亦没有能力补偿现金部分，不能按照协议约定按期足额业绩补偿。同时，从目前状况判断，由于上述原因，后续能否业绩补偿也存在重大不确定性。

　　业绩承诺方工大高总因涉及较多诉讼，其持有公司可用于补偿的股份处于轮候冻结状态，已被列为失信人。截止目前，公司无法依据协议约定，定向回购其当年应补偿的股份和注销，工大高总不能按期足额业绩补偿。同时，从目前状况判断，由于上述原因，后续能否业绩补偿存在重大不确定性。

　　公司将努力采取措施向承诺方彭海帆、工大高总追偿，但由于上述原因，追偿结果仍存在重大不确定性。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合2016年、2017年、2018年审计工作底稿，我们在对汉柏科技2018年度财务报表审计过程中，对公司2018年出现巨额亏损情况进行了充分关注，了解分析了汉柏科技2018年与盈利预测及以前年度出现巨大反差的原因，分析并复核应收账款大额计提坏账准备和汉柏科技出现巨额亏损的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：

　　了解、分析和评价汉柏科技关于销售收入确认、资产减值损失计提相关内部控制设计及运行的有效性；获取汉柏科技三年内主要客户销售及回款明细表，抽取并检查销售合同，验收单，发票，收款凭证等基础资料；针对汉柏科技部分重要客户进行现场访谈，询问客户经营情况，是否与汉柏科技存在关联方关系，函证当期销售金额及应收、预收账款期末金额；检查单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的有关坏账准备的合理性，检查退货和解协议的主要条款，向汉柏科技管理层了解关于和解退货的情况，分析导致汉柏科技出现巨额亏损的合理性。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

　　2、年报披露，报告期内，汉柏科技营业收入为-5.23亿元，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计7.54亿元。除退货外，本期应收账款坏账准备高达3.90亿元，其中普天信息技术有限公司和海贸云商信息科技有限公司（以下简称普天信息和海贸云商）的坏账准备合计3.76亿元。请公司说明：（1）汉柏科技各项业务的业务模式，收入确认政策和时点；（2）发生大额退货的原因，涉及交易发生年度，相关收入确认情况，以前年度退货估计的合理性，是否存在不满足收入确认条件的情形；（3）是否存在已确认收入的退货风险，退货对公司历年业绩的影响；（4）针对普天信息和海贸云商的大额坏账准备，详细说明交易背景、具体交易情况、大额计提坏账准备的原因和合理性；（5）结合大额退货和大额坏账，说明汉柏科技前期业绩是否存在前期重大会计差错调整的问题。

　　（一）公司回复：

　　（1）公司业务模式及销售收入确认政策时点

　　汉柏科技成立于2009年，注册地天津滨海高新区。主要从事基础网络设备、网络安全设备、云计算融合系统组件设备、人脸识别设备的研发、生产、销售的高新技术企业。汉柏科技收入主要来源于传统业务收入，人脸识别业务尚未形成良好收益。

　　A、公司主要业务模式：

　　①生产模式

　　网络安全产品和基础网络产品的生产主要通过代工厂加工方式，委托代工厂商生产自己设计、开发的定制化硬件载体，预装软件并进行软硬件一体化测试的方式。

　　云计算融合系统及组件的生产主要通过采购服务器、存储、机柜等部件后自行组装、部分产品预装软件并进行软硬件一体化测试的方式。

　　人脸识别产品自行开发代码、自行设计产品，委托代工厂完成生产组装。

　　上述生产由制造中心下属的制造物流部执行，主要通过代工方式或软件灌装方式生产，不存在固定产能。

　　②采购模式

　　汉柏科技的采购对象主要为生产传统业务产品及人脸识别产品所需的交换机、安全网关、服务器、存储、机柜、摄像头、闸机、显示屏、CPU等相关硬件设备。

　　商务部根据客户具体需求数量、战略备货计划明确产品或设备的型号，然后由制造中心下属采购部门执行采购。

　　基础网络、网络安全、云计算产品硬件设备作为汉柏科技产品的载体，其生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场。汉柏科技选择与包括广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等在内的国内外知名制造厂商合作，采用代工方式生产上述硬件载体，上述代工厂指定其代理商，包括：Amerx Holdings Limited、DJ29 Limited、HK Timee Co., Limited、Phonet Solution Limited，向汉柏科技交付产品，汉柏科技与其代理商签订采购合同。

　　人脸识别产品原材料是由汉柏科技直接与国内供应商进行采购，原材料发往代工厂（目前合作的代工厂中国长城科技集团股份有限公司），委托代工厂按汉柏科技设计方案进行制造。

　　除上述硬件设备外，汉柏科技尚需采购少量配件和辅料，此类产品主要通过询价、议价、比价等市场化方式进行采购。汉柏科技优先选择合作时间长、业务规模较大的厂商，如客户有明确要求，则按照客户要求进行指定采购。

　　为了解决销售的波动、满足加急订单及战略备货需求，汉柏科技所有主打产品会提前采购并预留部分产品的库存。

　　③销售模式

　　汉柏科技的产品以经销模式为主，直销模式为辅。

　　汉柏科技所处的信息安全、基础网络、云计算领域市场技术更新较快，不同行业用户的需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，对厂商的技术支持和服务水平要求较高。主要终端用户遍及政府、运营商、广电、交通、公安、社保、教育、金融、医疗等各个行业及各类企业用户。为了不断满足用户的需要和变化，针对不同的目标市场、客户采取了不同的销售模式。

　　针对运营商、教育、航天等市场格局相对固定、变化较小的行业，汉柏科技主要采取与行业内知名系统集成商合作的经销模式。此外，汉柏科技部分产品还会通过分销商实现对外销售。

　　针对特定地区或市场格局尚未固定的行业，以及比较复杂、客户要求厂商直接参与或含有较多服务内容的项目，汉柏科技主要采取向最终用户直接销售的直销模式。

　　汉柏科技所处的人脸识别领域，由于属于新型市场，目前处于市场推广期，汉柏科技采用经销与直销结合模式销售，通过经销商的渠道以及汉柏科技自身的销售团队在稳步推动市场。危机发生前，汉柏科技在全国设立了33个销售办事处。

　　根据涉及不同领域的产品，汉柏科技设有技术中心，技术中心的人员对产品进行售前和售后支持，汉柏科技之前建立了市场、销售和服务三位一体的销售及客户服务体系，保证能够及时了解和把握客户的需求，开发有针对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。

　　④销售结算模式

　　汉柏科技的销售结算模式根据客户类型和合作程度而有所不同，主要分为以下三种：

　　1、针对系统集成商及大型分销商类客户，通常为发货后一定期限内收款。汉柏科技的此类客户大多为行业内知名企业，双方合作时间较长，客户信用状况较好，其信用期限按合同约定一般为180日左右。

　　2、针对直销客户，其项目的实施一般分为到货、初验、终验、质保等阶段，因项目周期较长，汉柏科技根据行业惯例给予其一定的信用账款，通常先预收部分货款，剩余货款根据合同约定按阶段收取。

　　3、针对中小客户，汉柏科技通常预收部分或全部货款后发货。

　　汉柏科技的收款主要采用银行转账或银行承兑汇票的方式。

　　⑤采购结算模式

　　汉柏科技的采购结算方式根据供应商合作程度和产品的供求状况而有所不同，部分采购需预付一定比例的货款，部分采购为到货后一定期限内付款。

　　汉柏科技传统产品采购主要通过海外采购，由于货期较长，采购物料定制化程度较高，采用90%-100%预付款的模式，付款后3-6个月交货；汉柏科技人脸识别物料采购，一般采用50%预付款模式，付款后按照订单约定时间交货，一般3个月之内交货；部分国内通用件物料采购，一般采用货到后30天-60天账期的模式。

　　B、公司销售收入确认政策时点：

　　汉柏科技销售商品收入确认时间的具体判断标准为汉柏科技产品已交付并经直接签署合同客户验收合格，与直接签订合同客户按订货单核对无误，并经直接与汉柏科技签订合同的客户确认同意后确认收入实现。

　　（2）2018年汉柏科技客户退货情况：（金额单位：元）

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　　交易背景及交易内容：Eternal International (HK) Limited是汉柏科技传统业务产品在香港地区的代理经销商，该公司是上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司设立在香港的全资子公司，与汉柏科技2014年开始合作，以往年度没有退货行为，ELKO Grupa AS公司1993年成立，该公司是东欧最大的IT产品批发商，与汉柏科技2016年开始合作，以往年度没有退货行为，是汉柏科技在东欧地区的代理商。

　　2018年，上述客户由于汉柏科技无法为销售的产品提供售后服务及软件升级，被迫放弃传统业务，客户拒绝支付所欠货款，最终汉柏科技与该客户协商于2019年4月退回了所欠货款对应的货物。

　　Asia Components Distribution Pte Ltd.,是汉柏科技传统业务产品在新加坡地区的代理经销商，与汉柏科技2017年开始合作。2018年由于汉柏科技无法为销售的产品提供售后服务及软件升级，被迫放弃传统业务，客户拒绝支付所欠货款，最终汉柏科技与该客户协商于2019年4月退回了所欠货款对应的货物。

　　中国教学仪器设备有限公司是汉柏科技传统业务产品中国大陆地区代理经销商，与汉柏科技2012年开始合作，以往年度没有退货行为，2018年汉柏科技无法为销售的产品提供售后服务及软件升级，被迫放弃传统业务，后客户通过法律诉讼途径申请退货，2018年10月法院判决退货。

　　汉柏科技发生大额退货的原因主要为：自2018年开始，由于多种因素影响出现债务逾期，公开市场负面信息促使部分金融机构对汉柏科技授信缩紧，后续贷款业务受阻。因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职、拖欠税款无法正常开具发票，最终办公场所被查封，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，直接导致客户拒付货款并要求退货，其中：中教仪于2018年向法院提起诉讼，法院于2018年10月30日作出判决，解除中教仪与汉柏科技双方签订的四份《销售合同》，合同金额19,164.63万元，中教仪退回货物。最终使企业陷入信用危机和经营困局。汉柏科技在此期间与客户做了大量的沟通工作，希望得到客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终未能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，使得汉柏科技丧失了维系传统业务的能力。

　　汉柏科技根据实际情况，考虑到汉柏科技未来发展，如果继续维持传统业务（深度定制化网络产品、安全产品、云计算融合系统产品）需要重新搭建庞大的研发、售后团队，同时需要修复目前已经受影响的市场，难度非常大，同时存在极大的不确定性，鉴于目前情况，汉柏科技已不具备传统业务运营能力，无法提供所销售产品的技术支持及售后服务。2019年4月13日，经汉柏科技第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司针对销售退货事项与客户签订和解协议的议案》。

　　汉柏科技所退产品目前只涉及到未结算货款的产品，主要销售时间为2017年度、2018年度，确认收入金额分别为60,161万元、15,258万元。汉柏科技以往年度销售、回款业务均能按合同执行，收入确认按会计准则及相关规定执行，不存在不满足收入确认条件的情形，应收账款坏账计提按汉柏科技会计政策执行，历史上未出现大额退货情况，因此未对退货进行预估操作，2018年属于受多种因素叠加影响导致的汉柏科技无法为销售的产品提供必要服务造成。

　　（3）已确认收入目前尚存在退货风险的客户有普天信息技术有限公司（以下简称“普天信息”），可能退货金额27,689万元;海贸云商信息科技有限公司（以下简称“海贸云商”），可能退货金额14,073万元。以上涉及到的收入为2017年度、2018年度确认，确认收入均按照企业会计准则及相关规定执行，2018年由于汉柏科技传统网络通讯设备丧失提供售后及软件升级服务能力，可能导致的未来退货，对历史业绩不造成影响。

　　（4）普天信息、海贸云商2018年计提坏账准备分别为：23,551万元、14,073万元。具体计提情况如下：（金额单位：元）

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　　交易背景及交易内容：普天信息与海贸云商为汉柏科技的主要客户，销售产品主要是汉柏科技传统的网络基础设备、网络安全设备、云计算设备等。2017年汉柏科技对普天信息的销售收入为56,980.15万元，回款额64,130.36万元，2018年销售收入906.21万元，回款额18,462.67万元；2017年汉柏科技对海贸云商的销售收入7,196.28万元，2018年销售收入4,832.12万元。

　　计提大额坏账的主要原因为：2018年由于受到公开市场负面信息影响，汉柏科技融资受阻，资金危机，员工大量离职，诉讼查封账户、资产，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户拒付所欠货款。汉柏科技与客户进行了大量沟通工作，以寻求解决方案，未得到客户认可，参照其他客户如中教仪等出现的退货情形，以及与相应客户多次沟通结果判断，普天信息、海贸云商货款出现坏账的可能性较大，结合资产评估事务所评估结果以及客户往来回函内容，最终确定坏账计提金额。

　　（5）汉柏科技大额退货及大额坏账的出现，主要是由于2018年受多重因素叠加影响导致的传统网络通讯设备业务无法正常维系，在2018年10月份中教仪案件判决结果的示范效应下，各公司纷纷效仿。经多方论证，结合实际情况，管理层决定放弃传统网络通讯设备业务。大额退货及大额坏账的出现，是2018年10月份中教仪案件判决之后之后出现的新情况，2018年之前各年度汉柏科技产品收入都是按企业会计准则及相关规定确定，不存在前期重大会计差错调整问题。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　在对汉柏科技2018年度财务报表审计过程中，我们已经充分关注汉柏科技的大额退货及收入确认时点情况。针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于：对营业收入抽样测试分析，进行截止测试，抽取并检查销售合同，验收单、发票、收款凭证等基础资料，对其中主要条款进行核查；对汉柏科技部分重要客户进行现场访谈，函证当期销售金额及应收账款期末金额；实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对，对于未回函的实施替代程序；检查退货和解协议的主要条款和公司管理层决定退货的决议，对退货部分进行监盘。涉及以前年度销售于2018年度退货的，检查了以前年度营业收入审计工作底稿。

　　对应收账款计提的坏账准备执行了以下程序：了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，无证据证明汉柏科技以前年度存在不满足收入确认条件、前期业绩存在重大会计差错调整的问题，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

　　3、根据公告，中教仪与汉柏科技于2017年12月和2018年1月签署销售合同金额总计为1.92亿元。销售合同约定，中教仪收到最终用户款及货物验收合格后180日内付清合同项下全部款项。2018年7月，汉柏科技致中教仪《关于停止提供产品安装、技术服务支持、保修服务的函》，汉柏科技未能按照销售合同提供相关服务，中教仪提请诉讼，法院已判决解除相关合同，中教仪无需再支付货款。请公司说明：（1）相关销售合同履约义务的各个重要时间节点；（2）汉柏科技主动致函客户的原因，是否在履约义务即将完成之时致函，相关决策方及决策依据；（3）请公司全面核实并说明是否存在其他类似情况。

　　（一）公司回复：

　　（1）汉柏科技与中教仪签订合同约定硬件自产品交付客户起1年内免费保修，保修时间按照产品交付给中教仪时点开始计算，售后及软件升级依据《汉柏科技售后服务指南》执行，汉柏科技产品售后指南约定出现保修范围内的设备故障时，可随时拨打汉柏产品统一售后服务400热线，汉柏科技将为用户提供保修服务，另外约定为客户提供终身远程调试支持服务及相关软件升级服务。

　　汉柏科技与中教仪2017年12月和2018年1月共签署合同1.92亿元，并于2017年12月和2018年1月完成货物交付并确认收入，合同约定产品在签订合同后90天内交付客户（中教仪），客户（中教仪）在收到终端用户货款180天内支付公司，产品主要风险及报酬在卖方（汉柏科技）交付产品后，转移到买方（中教仪）。以上合同按照合同约定收款期为2018年7月、8月，目前上述货物全部处于退货状态（法院判决退货）。

　　（2）2018年汉柏科技受多重因素叠加影响导致所有能为客户提供的售后服务都无法具体实现。2018年4月汉柏科技危机出现后，相关的产品技术人员、售后人员全部离职，经营场所被查封，期间客户出现了产品售后问题，400电话无人接听，客户多次来电沟通解决结果，汉柏科技为了继续维系传统业务，与客户做了大量的安抚工作，但最终由于汉柏科技资金危机，无法有效解决客户产品的正常使用问题，2018年5月中教仪正式致函汉柏科技多次，要求解决售后问题，经反复沟通后，在汉柏科技相关产品技术人员、售后人员全部离职，经营场所被查封的情况下，只能告知客户停止相关产品的安装、技术服务及保修服务，希望得到客户的理解和合理解决问题的方案。汉柏科技在出具此函前与客户做了大量的沟通工作，沟通无果后，经汉柏科技高管及法务人员研究决定出具此函。

　　（3）汉柏科技2018年由于资金问题长时间没有得到缓解，以及一系列影响经营的问题叠加，最终导致汉柏科技丧失维系传统业务的能力，与多家重要客户矛盾逐步升级，造成产品大批量退货的事实。过程中汉柏科技与客户多次沟通，希望取得客户的理解与支持，除中教仪以书面的形式进行沟通外，其他各家都是通过电话以及现场约谈的形式进行，故汉柏科技高管除向中教仪提供类似函件外，不存在其他客户有类似情形，也不存在向客户表明不做传统业务的行为。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们执行核查法院判决文件、汉柏科技与中国教学仪器设备有限公司（以下简称“中教仪”）涉诉合同，并抽取了发票、出库单、对方验收单等相关基础资料，对法院判决退货部分进行100%监盘，并对中教仪进行了现场访谈，对销售金额及期末应收预收账款余额进行函证，执行核查汉柏科技与中教仪之间的书面沟通函、询问管理层等程序。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

　　4、年报披露，汉柏科技基础网络传统业务转型人脸识别业务，人脸识别业务尚处于应用测试阶段，尚未形成良好效益。因汉柏科技已放弃传统业务，本期对无形资产中专利权及商标权计提减值准备2.30亿元。2016年至2018年，公司研发投入合计1.52亿元，除2017年资本化0.05亿元以外全部费用化，且资本化部分次年全额转入当期损益。2016年、2017年公司研发人员数量分别为195人、263人，2018年研发人员全部离职。请公司：（1）详细分析汉柏科技无形资产的变化原因，包括但不限于收购已有的无形资产、收购后的增减情况、目前无形资产情况；（2）结合无形资产减值情况，说明汉柏科技无形资产的原始价值及剩余价值、实际拥有方和使用方、公司是否采取措施进行追讨或减少损失；（3）鉴于研发人员全部离职，说明是否存在技术外流的情况，是否存在保障核心技术安全的措施；（4）说明近三年具体研发投向、是否取得成果、对业务和业绩的影响；（5）鉴于人脸识别业务尚处于应用测试阶段，尚未形成良好效益，公司却放弃传统业务，请说明战略决策方及其决策合理性。

　　（一）公司回复：

　　（1）无形资产明细如下（金额单位：元）

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　　备注：2016年重组评估增值和2018年减值情况详见问题4企业回复（2）之说明。

　　（2）汉柏科技无形资产主要包含土地使用权、软件使用权、专利技术、商标四项，其中主要减值项目为专利技术及商标。专利技术及商标是汉柏科技与公司2015年资产重组期间，依据中科华出具的“中科华评报字[2015]第161号”报告评估结果确定，其中专利技术评估价值20,724.25万元，商标评估价值12,658.54万元，专利技术主要分基础网络类产品技术、网络安全类产品技术、云计算融合系统类产品技术等三大类，是汉柏科技传统业务涉及的专利技术以及软件著作权，具体对应专利120项，软件著作权67项,商标145项。专利技术及商标所有权人都是汉柏科技，技术都是自用。2018年由于汉柏科技出现资金危机，导致传统业务无法持续维系，最终放弃传统业务。由于汉柏科技传统业务都是定制化的产品，相应的技术也都是独享性的，无法复制运用到其他产品上，因此造成上述传统业务专利及对应传统产品分类的商标基本丧失使用价值，根据中科华出具的“中科华评报字【2019】第046号”评估报告确认的无形资产价值计提了减值准备，合计22,989.00万元。另外原传统产品研发过程中购买使用的电脑办公软件，由于已失去真实使用价值，根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告确认的无形资产-电脑软件价值计提了减值准备，金额98.64万元。

　　（3）汉柏科技2018年由于资金紧张，研发人员全部离职，原传统业务被迫放弃，虽然汉柏科技研发人员都签订了保密协议，核心研发人员签订了竞业禁止协议，但员工离职后汉柏科技无力支付离职员工对应竞业禁止资金，汉柏科技的研发人员是其技术开发的直接参与者，目前汉柏科技无法判断原掌握相关技术人员在其他公司是否使用其非专利技术，但核心专利技术还属于汉柏科技所有。

　　（4）近三年研发投向情况（金额单位：元）

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　　汉柏科技研发投入都形成研发费用，2016年下半年开始研发投入人脸识别业务。2016年-2018年累计投入研发费用14,157万元，影响利润累计减少14,157万元，汉柏科技自主知识产权的人脸识别业务会成为汉柏科技未来主要经营板块，目前拥有的知识产权可满足人脸识别业务市场的基本需求，汉柏科技业务恢复过程中，会逐步增加后续研发投入。

　　（5）汉柏科技传统业务主要包括企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，传统业务更多依托于大型集成商完成销售。

　　2018年2月公开的工商信息查询显示汉柏科技股权被法院冻结，很快信息就被扩散到相关金融机构，部分金融机构开始向汉柏科技问询此事。个别机构要求提前还贷，并启动了法院资产保全措施，在2018年4月汉柏科技23个银行账户被相关法院冻结，后续其他账户也陆续遭到冻结，汉柏科技正常资金收支业务受阻。所有给汉柏科技提供借款的金融机构都与其解除授信，开始提起还款诉讼。汉柏科技无力支付员工薪酬，导致大量员工流失，大批劳动仲裁以及欠款诉讼开始困扰汉柏科技，汉柏科技的正常生产经营业务严重受限。信用危机引发一系列连锁反应，使得部分客户、供应商对汉柏科技未来传统业务经营是否可持续存在疑虑，到期货款无法如期收回，导致汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。汉柏科技在此期间与客户做了大量的沟通工作，希望取得客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终都没能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，最终使得汉柏科技丧失了维系传统业务的能力。

　　另外传统业务发展局限性较大，2016年后阿里云陆续占领了大数据云计算70%的市场。主要竞争对手都是大品牌厂商，比如华为。而央企类似普天信息和中教仪可以通过投资各地方政府做智慧城市，智慧医疗，智慧教育等战略协议换取相关业务资源。所以这个市场局限性非常大，2018年前半年汉柏科技努力稳定客户以及金融机构，到了年中金融机构依据保理合同纷纷起诉客户，造成汉柏科技和客户之间的关系不可挽回。即使汉柏科技投入资源重新搭建庞大的研发、售后团队，由于市场已经失去，恢复代价极大。

　　面对汉柏科技传统业务人员流失，恢复需要巨大投入且具有不确定性，汉柏科技管理层认为，人脸识别业务属于新型行业，汉柏科技2012年开始研究人脸识别算法，布局人脸识别业务，市场先发优势明显，商业落地产品以自主研发的硬件设备定义了这个市场的产品形态，2017年铺设的项目在行业内的市场占有率处于领先地位。2018年汉柏科技出现危机后，市场受到了极大的影响，但汉柏科技还掌握着人脸识别的超前技术，大客户还继续维系，未来人脸识别业务空间非常广阔，首要任务是集中所有精力，全力推动人脸识别业务，继续保持先发优势，汉柏科技的资源如果继续放在传统业务上，人脸识别业务就可能错失发展良机，同时传统业务的市场未来也不具备持续性。在汉柏科技资金不足的情况下，主营业务转移到人脸识别的判断，是对未来市场的判断。

　　综合汉柏科技业务现状，以及未来业务发展考虑，汉柏科技经营层向公司提出放弃传统业务的请示，按正常程序，经汉柏科技董事会及股东认可，最终被迫做出放弃传统业务的决定，向人脸识别新业务转型。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们对2016年-2018年研发投入和2018年无形资产变化情况进行了充分关注，了解分析了汉柏科技2016年-2018年研发投向、取得成果及对公司业绩的影响，分析并复核无形资产变化的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评价并测试汉柏科技研发支出相关的内控制设计和运行的有效性；获取汉柏科技2016-2018年研发投入明细表，抽取并检查研发支出的性质、构成内容等基础资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段，不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；查阅工大高新2015年重组期间北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2015]第161号”评估报告和2019年出具的“中科华评报字[2019]第046号评估报告，分析无形资产变化的合理性；索取公司管理层放弃传统业务的决议；查询汉柏科技工商信息等。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，除是否存在技术外流的情况我们无法判断外，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

　　5、年报披露，2016年至2018年的经营活动产生的现金流量净额分别为-0.75亿元、-9.38亿元、-0.37亿元，其中2016年和2017年的数据公司已作会计差错更正。请公司：（1）根据2017年年度报告问询函回复，汉柏科技2016年和2017年经营性净现金流为负，主要原因是加大人工智能的研发及市场投入，在各行业铺设了大量的人脸识别设备。请说明近三年汉柏科技资金投向、形成产品、试用客户、会计处理、是否发生减值、是否仍具有前景；（2）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，按业务类别及业务实施主体逐年分析公司各主要业务的现金流情况，并说明近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

　　（一）公司回复：

　　（1）回复如下

　　1、人脸识别业务近三年主要资金投向情况：（金额单位：元）

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　　2、形成产品情况：

　　汉柏科技人脸识别主要产品包括动态人脸识别系统、人脸识别挂壁门禁、人脸识别闸机、人脸识别立式单屏、人脸识别桌面机等。

　　2018年12月31日，人脸识别业务形成库存商品金额833.13万元，应收账款金额2,817.44万元，预付账款金额69,988.12万元，预付账款为公司采购人脸识别产品生产的原材料支出，包括：预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司3.91亿元、预付福州静兰佳宇网络科技有限公司1.62亿元、预付北京耀畅通嘉科技有限公司1亿元，由于汉柏科技未来以人脸识别业务作为主业，目前汉柏科技拥有包括交管、教育、民航、地产等领域的众多项目，2018年危机虽然给市场带来了一定负面影响，但汉柏科技与主要客户如：深圳交管局、深圳机场、南京交管局等还依然保持着合作，未来人脸识别业务将会成为汉柏科技主要经营板块。与人脸识别相关的资产未发生减值。

　　3、测试客户情况：

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　　测试产品是汉柏科技2017年以来供给客户免费试用的，目前属于公司存货，后续能否买单需要根据公司实际投标情况而定。如果公司不中标，客户借测的产品会退还给公司。借测项目除北京大学部分设备形成收入外（收入金额389万元），其他尚未形成收入。借测物料属于公司正常存货，借测期间账务不做处理，形成销售时，正常按照销售出库确认收入。

　　4、前景

　　以人脸识别为代表的身份识别技术，是当前智能社会的最佳入口，同时符合国家构建和谐社会的需求。汉柏科技是国内最早把人脸识别技术以智能化硬件的形式推向市场的企业，整体的解决方案涵盖安防、出行、居住、商业、教育等多个领域。在全面推向市场的第一年即2017年，汉柏科技人脸识别业务取得了较大成果，敲开了很多大型知名客户的大门，为日后的全面增长做足了铺垫。

　　2018年是汉柏科技计划中全面收获人脸识别业绩的元年，包括销售团队的培育成熟、重点客户的项目落地以及渠道合作体系的完善搭建。2018年汉柏科技危机发生的时间，恰好发生在业务拓展由量变到质变的关键节点。在危机发生后汉柏科技克服困难，坚持推进业务，在此期间，仍然完成了上海吴淞码头、武汉交管、上海交通银行大厦、昆明万达双塔等项目的测试工作。2018年9月3日-4日在北京召开的中非合作论坛北京峰会，汉柏科技参与了此次高级别峰会的整体安全保障工作，效果得到了政府和公众的全面认可。

　　（2）近三年经营性现金流情况：（金额单位：元）

　　1、公司近三年经营性现金流情况：

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　　其中：汉柏科技子公司近三年经营性现金流情况：

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　　备注：汉柏科技2016年9月完成与工大高新重组，2016年并表数据是2016年9月-12月。

　　扣除汉柏子公司影响，其他主体近三年经营性现金流情况：

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　　2、公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-0.75亿元，主要原因为公司当年收到的其他与经营活动有关的现金中收到工大集团400,873,968.45元，加上2016年期初公司欠付的工大集团欠款余额223,213,744.57元，本期支付的其他与经营活动有关的现金中偿还